Contrato de opções de ações de inicialização

Se você quiser ficar rico em uma inicialização, você deve fazer estas perguntas antes de aceitar o trabalho.

Polegares para cima depois que Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de ações. Daniel Goodman via Business Insider Quando a primeira startup de Bryan Goldberg, a Bleacher Report, foi vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:

"A reação de algumas pessoas foi: 'Oh meu Deus, isso é mais dinheiro do que eu jamais poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas ficaram tipo 'é isso ?!' Você nunca soube o que ia ser. "

Se você é um funcionário de uma startup & mdash; não um fundador ou um investidor & mdash; e sua empresa lhe dá ações, você provavelmente vai acabar com "ações ordinárias" ou opções em ações ordinárias. As ações ordinárias podem torná-lo rico se a sua empresa for pública ou for comprada a um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebe que os detentores de ações ordinárias só são pagos com o pote de dinheiro que sobra depois que os acionistas preferenciais assumem o corte. E, em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem descobrir que os acionistas preferenciais receberam condições tão boas que as ações ordinárias são praticamente inúteis, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que os investidores investem.

Se você fizer algumas perguntas inteligentes antes de aceitar uma oferta, e após cada rodada significativa de novos investimentos, você não precisa se surpreender com o valor - mdash; ou falta dela & mdash; de suas opções de ações quando uma startup sai.

Perguntamos a um ativo capitalista de risco da cidade de Nova York, que faz parte do conselho de várias startups e elabora periodicamente as folhas de termos, que perguntas os empregados devem fazer aos empregadores. O investidor pediu para não ser identificado, mas ficou feliz em compartilhar as informações.

Veja o que as pessoas inteligentes perguntam sobre suas opções de ações:

1. Pergunte quanto capital você está sendo oferecido em uma base totalmente diluída.

"Às vezes as empresas apenas informam o número de ações que você está adquirindo, o que é totalmente insignificante porque a empresa pode ter um bilhão de ações", disse o capitalista de risco. "Se eu disser, 'Você vai receber 10 mil ações', parece muito, mas na verdade pode ser uma quantia muito pequena."

Em vez disso, pergunte qual porcentagem da empresa essas opções de ações representam. Se você perguntar sobre isso "numa base totalmente diluída", isso significa que o empregador terá que levar em conta todas as ações que a empresa é obrigada a emitir no futuro, não apenas o estoque que já foi distribuído. Também leva em consideração todo o pool de opções. Um pool de opções é o estoque reservado para incentivar os funcionários iniciantes.

Uma maneira mais simples de fazer a mesma pergunta: "Qual porcentagem da empresa minhas ações realmente representam?"

2. Pergunte por quanto tempo o "pool de opções" da empresa vai durar e quanto mais dinheiro a empresa pode levantar, para saber se e quando a sua propriedade pode ficar diluída.

Cada vez que uma empresa emite novas ações, os acionistas atuais ficam "diluídos", o que significa que a porcentagem da empresa que eles possuem diminui. Ao longo de muitos anos, com muitos novos financiamentos, uma porcentagem de propriedade que começou grande pode ser reduzida a uma pequena participação percentual (mesmo que seu valor possa ter aumentado). Se a empresa que você está se juntando provavelmente precisará levantar muito mais dinheiro nos próximos anos, você deve assumir que sua participação será diluída consideravelmente com o tempo.

Algumas empresas também aumentam seus pools de opções em uma base ano a ano, o que também dilui os acionistas existentes. Outros reservaram uma piscina grande o suficiente para durar alguns anos. Os pools de opções podem ser criados antes ou depois de um investimento ser injetado na empresa. Fred Wilson, da Union Square Ventures, gosta de pedir fundos de opção pré-investimento (pré-investimento) que sejam grandes o suficiente para "financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento".

3. Em seguida, você deve descobrir quanto dinheiro a empresa levantou e em que condições.

Quando uma empresa arrecada milhões de dólares, parece muito legal. Mas isso não é dinheiro de graça, e geralmente vem com condições que podem afetar suas opções de ações.

"Se eu sou um empregado que se junta a uma empresa, o que eu quero ouvir é que você não levantou muito dinheiro e é 'diretamente preferencial [estoque]'", diz o investidor.

O tipo mais comum de investimento vem na forma de ações preferenciais, o que é bom tanto para funcionários quanto para empreendedores. Mas existem diferentes sabores de ações preferenciais. E o valor final de suas opções de ações dependerá de qual tipo sua empresa emitiu.

Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.

Straight preferred - Em uma saída, os detentores de ações preferenciais são pagos antes que os detentores de ações ordinárias (funcionários) recebam um centavo. O dinheiro para o preferido vai diretamente para os bolsos dos capitalistas de risco. O investidor nos dá um exemplo: "Se eu investir US $ 7 milhões em sua empresa, e você vender US $ 10 milhões, os US $ 7 milhões a serem distribuídos serão para os preferenciais e o restante para as ações ordinárias. Se a startup vende para qualquer coisa preço de conversão (geralmente a avaliação pós-moeda da rodada) que significa que um acionista preferencial direto receberá qualquer porcentagem da empresa que possui. "

Preferências participantes - A preferência de participação vem com um conjunto de termos que aumentam a quantidade de dinheiro que os detentores preferenciais receberão para cada ação em um evento de liquidação. Ações preferenciais participantes colocam um dividendo sobre ações preferenciais, o que supera as ações ordinárias quando uma startup sai. Os investidores com participação preferencial recebem seu dinheiro de volta durante um evento de liquidação (assim como os detentores de ações preferenciais), além de um dividendo predeterminado.

A ação preferencial participante geralmente é oferecida quando um investidor não acredita que a empresa vale tanto quanto os fundadores acreditam ser o & mdash; assim, eles concordam em investir para desafiar a empresa a crescer o suficiente para justificar e eclipsar as condições dos detentores de ações preferenciais participantes.

A linha de fundo com a participação preferencial é que, uma vez que os detentores preferenciais tenham sido pagos, haverá menos preço de compra remanescente para os acionistas ordinários (ou seja, você).

Para usar o exemplo inicial, em vez dos US $ 7 milhões investidos voltando a eles no caso de uma venda, uma preferência de liquidação 3X prometeria aos detentores preferenciais os primeiros US $ 21 milhões de uma venda. Se a empresa fosse vendida por US $ 25 milhões, em outras palavras, os detentores preferenciais receberiam US $ 21 milhões e os detentores de ações ordinárias teriam que dividir US $ 4 milhões. Uma preferência de liquidação múltipla não é muito comum, a menos que uma startup tenha lutado e os investidores exigirem um prêmio maior pelo risco que estão assumindo.

Nosso investidor estima que 70% de todas as startups apoiadas por capital de risco têm ações preferenciais em linha reta, enquanto cerca de 30% têm alguma estrutura sobre as ações preferenciais. Os fundos de hedge, essa pessoa diz, muitas vezes gostam de oferecer grandes avaliações para ações preferenciais participantes. A menos que sejam excepcionalmente confiantes em seus negócios, os empreendedores devem tomar cuidado com promessas como: "Só quero participar preferindo e ela desaparecerá com liquidação de 3x, mas vou investir em uma avaliação de um bilhão de dólares". Nesse cenário, os investidores obviamente acreditam que a empresa não atingirá essa avaliação - mdash; caso em que eles recebem 3X de volta o seu dinheiro, e podem acabar com os detentores de ações ordinárias.

4. Quanto, se alguma, dívida a empresa tem levantado?

Tanto a dívida quanto a nota conversível são comuns em empresas que estão indo muito bem ou são extremamente problemáticas. Ambas permitem que os empreendedores adiem o preço de sua empresa até que suas empresas tenham avaliações mais altas. Aqui estão as ocorrências e definições comuns:

Dívida - Este é um empréstimo de investidores e a empresa tem que pagar de volta. "Às vezes as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de risco, que pode ser usada para muitos propósitos, mas o propósito mais comum é estender sua pista para que possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.

Nota conversível - é uma dívida projetada para converter em patrimônio líquido em uma data posterior e maior preço da ação. Se uma startup elevou tanto dívida quanto uma nota conversível, pode ser necessário que haja uma discussão entre investidores e fundadores para determinar qual é o primeiro a ser pago no caso de uma saída.

5. Se a empresa levantou um monte de dívidas, você deve perguntar como funcionam os termos de pagamento no caso de uma venda.

Se você está em uma empresa que arrecadou muito dinheiro e sabe que os termos são algo diferente de ações preferenciais em linha reta, faça esta pergunta.

Você deve perguntar exatamente qual preço de venda (ou avaliação) suas opções de ações começam a ser "in the money", tendo em mente que a dívida, as notas conversíveis e a estrutura sobre as ações preferenciais afetarão esse preço.

Mais um passo.

Por favor, preencha a verificação de segurança para acessar todos os negócios.

Por que eu tenho que completar um CAPTCHA?

A conclusão do CAPTCHA prova que você é humano e concede acesso temporário à propriedade da web.

O que posso fazer para evitar isso no futuro?

Se você estiver em uma conexão pessoal, como em casa, poderá executar uma verificação antivírus no seu dispositivo para garantir que ele não esteja infectado por malware.

Se você estiver em um escritório ou em uma rede compartilhada, poderá solicitar ao administrador da rede que execute uma verificação na rede procurando dispositivos configurados ou infectados incorretamente.

Cloudflare Ray ID: 3ef39cc3c7ef8255 & bull; Seu IP: 78.109.24.111 & bull; Performance & amp; segurança pela Cloudflare.

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Juntando-se a uma fase inicial de inicialização? Negociar seu patrimônio e salário com dicas de conselhos de opção de ações.

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no info @ stockoptioncounsel.

Originalmente publicado em 12 de fevereiro de 2014. Atualizado em 6 de abril de 2017.

"Hey baby, qual é o seu número de funcionário?" Um baixo número de funcionários em uma startup famosa é um sinal de grandes riquezas. Mas você não pode começar hoje e ser o funcionário número 1 da Square, Pinterest ou uma das outras startups mais valiosas da Terra. Em vez disso, você terá que se juntar a uma startup em estágio inicial e negociar um grande pacote de ações. Este post aborda as questões de negociação ao ingressar em uma startup pré-série A / financiada por sementes / muito em estágio inicial.

Q: Não é uma coisa certa? Eles têm financiamento!

Não. Levantar pequenas quantias de investidores em estágios de sementes ou de amigos e familiares não é o mesmo sinal de sucesso e valor que um financiamento de milhões de dólares da Série A feito por capitalistas de risco. De acordo com Josh Lerner, especialista em VC da Harvard Business School, 90% das novas empresas não passam do estágio inicial para um verdadeiro financiamento de VC e acabam fechando por causa disso. Assim, um investimento de capital em uma startup de estágio de sementes é um jogo ainda mais arriscado do que o jogo muito arriscado de um investimento de capital em uma startup financiada pelo capital de risco.

Aqui está uma ilustração da apresentação de Dustin Moskovitz, Why to Start a Startup, da Startup School da Y Combinator, sobre as chances de "fazer" uma startup que já levantou o financiamento inicial.

Quais são as chances de uma startup financiada por uma semente tornar-se um "unicórnio" (aqui, definida como tendo 6 rodadas de financiamento, em vez da definição tradicional de uma avaliação de US $ 1 bilhão).

P: Quantas ações devo obter?

Não pense em termos de número de ações ou de valorização de ações quando você entra em uma startup de estágio inicial. Pense em você como um fundador de estágio avançado e negocie uma porcentagem específica de propriedade na empresa. Você deve basear essa porcentagem na sua contribuição antecipada para o crescimento do valor da empresa.

As empresas em estágio inicial esperam aumentar dramaticamente em valor entre a fundação e a Série A. Por exemplo, uma avaliação pré-monetária comum em um financiamento de capital de risco é de US $ 8 milhões. E nenhuma empresa pode se tornar uma empresa de US $ 8 milhões sem uma grande equipe. Então pense em sua contribuição dessa maneira:

P: Como as startups em estágio inicial devem calcular minha porcentagem de participação?

Você estará negociando seu patrimônio como uma porcentagem da "Capital Totalmente Diluída" da empresa. Capital Totalmente Diluído = o número de ações emitidas para os fundadores ("Estoque do Fundador") + o número de ações reservadas para funcionários ("Conjunto de Funcionários") + o número de ações emitidas ou prometidas a outros investidores ("Notas Conversíveis"). Também pode haver garantias pendentes, que também devem ser incluídas. Seu Número de Ações / Capital Totalmente Diluído = Sua Propriedade de Porcentagem.

Esteja ciente de que muitas startups em estágio inicial provavelmente ignorarão as Notas Conversíveis quando fornecerem o número do Capital Totalmente Diluído para calcular sua porcentagem de propriedade. Notas conversíveis são emitidas para investidores anjo ou semente antes de um financiamento VC completo. Os investidores na fase de formação de sementes dão à empresa um ano ou mais antes que o financiamento de capital de risco seja esperado, e a empresa "converte" as Notas Conversíveis em ações preferenciais durante o financiamento de capital de risco com desconto do preço por ação pago pela VCs.

Uma vez que as Notas Conversíveis são uma promessa de emissão de ações, você deverá pedir à empresa que inclua uma estimativa para conversão de Notas Conversíveis no Capital Totalmente Diluído para ajudá-lo a estimar com mais precisão sua Propriedade Percentual.

P: 1% é a oferta padrão de ações?

1% pode fazer sentido para um funcionário se juntar depois de um financiamento da Série A, mas não cometa o erro de pensar que um funcionário em estágio inicial é o mesmo que um funcionário pós-Série A.

Primeiro, sua porcentagem de participação será significativamente diluída no financiamento da Série A. Quando a Série A VC compra aproximadamente 20% da empresa, você terá aproximadamente 20% a menos da empresa.

Em segundo lugar, existe um enorme risco de a empresa nunca conseguir um financiamento de capital de risco. De acordo com a CB Insights, cerca de 39,4% das empresas com financiamento de sementes legítimo continuam a aumentar o financiamento. E o número é muito menor para transações de sementes nas quais VCs legítimos não estão participando.

Não se deixe enganar pelas promessas de que a empresa está "levantando dinheiro" ou "prestes a fechar um financiamento". Os fundadores são notoriamente delirantes sobre esses assuntos. Se eles não fecharem o negócio e colocarem milhões de dólares no banco, o risco é alto de que a empresa ficará sem dinheiro e não poderá mais pagar a você um salário. Como seu risco é maior do que um empregado pós-Série A, sua porcentagem de patrimônio também deve ser maior.

P: Há alguma coisa complicada que eu deva procurar em meus documentos de estoque?

A empresa mantém quaisquer direitos de recompra sobre minhas ações adquiridas ou quaisquer outros direitos que me impeçam de possuir o que eu adquiri?

Se a empresa responder "sim" a essa pergunta, você poderá perder seu patrimônio quando sair da empresa ou for demitido. Em outras palavras, você tem um investimento infinito, pois você realmente não possui os compartilhamentos, mesmo depois de adquiridos. Isso pode ser chamado de "direitos adquiridos de recompra de ações", "clawbacks", "restrições à não-concorrência no capital", ou mesmo "capitalismo maligno" ou "capitalismo vampírico".

A maioria dos funcionários que estarão sujeitos a isso não sabe até que estejam deixando a empresa (voluntariamente ou depois de demitidos) ou esperando para serem pagos em uma fusão que nunca os pagará. Isso significa que eles têm trabalhado para ganhar patrimônio que não tem o valor que eles acham que faz, enquanto eles poderiam estar trabalhando em outro lugar para a equidade real.

Segundo o especialista em equidade Bruce Brumberg, "Você deve ler todo o seu contrato de subvenção e entender todos os seus termos, mesmo que tenha pouca capacidade de negociar alterações. Além disso, não ignore novos contratos de subvenção, pois ser o mesmo." Quando você está trocando alguma forma de compensação em dinheiro ou fazendo algum outro investimento, como tempo para o patrimônio, faz sentido que um advogado revise os documentos antes de se comprometer com o investimento.

Q: O que é justo para o vesting? Para aceleração após mudança de controle?

O padrão de vesting é o vesting mensal ao longo de quatro anos com um ano de falésia. Isso significa que você ganha 1/4 das ações após um ano e 1/48 das ações a cada mês depois disso. Mas a aquisição de direitos deve fazer sentido. Se a sua função na empresa não se estender por quatro anos, negocie um cronograma de aquisição que corresponda a essa expectativa.

Ao negociar um pacote de ações antecipando uma saída valiosa, você esperaria ter a oportunidade de ganhar o valor total do pacote. No entanto, se você for rescindido antes do final do seu cronograma de aquisição, mesmo após uma aquisição valiosa, você não poderá ganhar o valor total de suas ações. Por exemplo, se toda a sua concessão valer US $ 1 milhão no momento de uma aquisição e você tiver investido apenas metade de suas ações, você terá direito a metade desse valor. O restante seria tratado, porém a empresa concorda que será tratado na negociação de aquisição. Você pode continuar a ganhar esse valor durante a próxima metade do seu cronograma de aquisição, mas não se você for rescindido após a aquisição.

Alguns funcionários negociam “aceleração por dupla ativação mediante mudança de controle”. Isso protege o direito de receber o bloco total de ações, pois as ações se tornarão imediatamente adquiridas se ambos os seguintes forem atendidos: (1º acionador) após uma aquisição que ocorre antes de o prêmio ser totalmente adquirido (2º acionador), o empregado é demitido (conforme definido no contrato de opção de compra de ações).

P: A empresa diz que decidirá o preço de exercício das minhas opções de ações. Posso negociar isso?

A empresa definirá o preço de exercício pelo valor justo de mercado ("FMV") na data em que o conselho conceder as opções a você. Esse preço não é negociável, mas, para proteger seus interesses, você deseja ter certeza de que eles concedem as opções o mais rápido possível.

Deixe a empresa saber que isso é importante para você e acompanhe-a depois de começar. Se eles atrasarem a concessão das opções até depois de um financiamento ou outro evento importante, o FMV e o preço de exercício subirão. Isso reduziria o valor de suas opções de ações pelo aumento do valor da empresa.

Startups em estágio inicial muito comumente atrasam a concessão de subsídios. Eles ignoram isso como devido a "largura de banda" ou outro absurdo. Mas é realmente apenas descuido em dar aos seus funcionários o que lhes foi prometido.

O momento e, portanto, o preço das concessões não importa muito se a empresa for um fracasso. Mas se a empresa tem grande sucesso nos primeiros anos, é um grande problema para os funcionários. Eu vi indivíduos presos com preços de exercício nas centenas de milhares de dólares quando lhes foram prometidos preços de exercícios nas centenas de dólares.

P: Que salário posso negociar como funcionário em estágio inicial?

Quando você entra em uma startup em estágio inicial, talvez seja necessário aceitar um salário abaixo do mercado. Mas uma startup não é uma organização sem fins lucrativos. Você deve pagar o salário do mercado assim que a empresa levantar dinheiro real. E você deve ser recompensado por qualquer perda de salário (e o risco de que você estará ganhando $ 0 de salário em poucos meses, se a empresa não arrecadar dinheiro) em um prêmio de capital significativo quando você se juntar à empresa.

Ao ingressar na empresa, você pode querer chegar a um acordo sobre sua taxa de mercado e concordar que receberá um aumento desse valor no momento do financiamento. Você também pode pedir, quando se inscrever para a empresa, conceder um bônus no momento do financiamento para compensar seu trabalho com taxas abaixo do mercado nos estágios iniciais. Isso é uma aposta, é claro, porque apenas um pequeno percentual de startups de estágio de sementes chegaria à Série A e seria capaz de pagar esse bônus.

P: Que tipo de equidade devo receber? Quais são as consequências fiscais do formulário?

[Por favor, não confie neles como orientação fiscal para sua situação particular, pois eles são baseados em muitas, muitas suposições sobre a situação fiscal de um indivíduo e a conformidade da empresa com a lei. Por exemplo, se a empresa cria incorretamente a estrutura ou os detalhes de suas doações, você pode se deparar com multas de até 70%. Ou, se houver flutuações de preço no ano de venda, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou, se a empresa fizer certas escolhas na aquisição, seu tratamento fiscal poderá ser diferente. Ou você tem a ideia de que isso é complicado.]

Estas são as formas de compensação de capital mais favorecidas em impostos para um empregado em estágio inicial, da melhor para a pior:

1. [Tie] Estoque restrito. Você compra as ações pelo valor justo de mercado na data da concessão e arquiva uma eleição 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Como você possui as ações, seu período de retenção de ganhos de capital começa imediatamente. Você evita ser taxado quando recebe o estoque e evita taxas de imposto de renda ordinárias na venda de ações. Mas você corre o risco de que o estoque se torne inútil ou valha menos do que o preço que você pagou para comprá-lo.

1. [Tie] Opções de Ações Não Qualificadas (Imediatamente Early Exercised). Você exerce cedo as opções de ações imediatamente e arquiva uma eleição de 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias. Não há spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício das opções, portanto você evita quaisquer impostos (mesmo AMT) no exercício. Você imediatamente possui as ações (sujeito a vesting), portanto evita as alíquotas de imposto de renda ordinárias na venda de ações e seu período de detenção de ganhos de capital começa imediatamente. Mas você assume o risco de investimento de que a ação se tornará inútil ou valerá menos do que o preço que você pagou para exercê-la.

3. Opções de Ações de Incentivo ("ISOs"): Você não será tributado quando as opções forem concedidas, e você não terá renda ordinária quando exercer suas opções. No entanto, você pode ter que pagar o Imposto Mínimo Alternativo ("AMT") quando exercer suas opções sobre o spread entre o valor justo de mercado ("FMV") na data do exercício e o preço de exercício. Você também receberá tratamento de ganhos de capital ao vender o estoque, desde que você venda suas ações pelo menos (1) um ano após o exercício E (2) dois anos após a concessão das ISOs.

4. Unidades de Ações Restritas ("RSUs"). Você não é tributado no subsídio. Você não precisa pagar um preço de exercício. Mas você paga o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA sobre o valor das ações na data de vencimento ou em uma data posterior (dependendo do plano da empresa e quando as RSUs são "liquidadas"). Você provavelmente não terá escolha entre RSUs e opções de ações (ISOs ou NQSO), a menos que seja um funcionário muito antigo ou um executivo sério e tenha o poder de conduzir a estrutura de capital da empresa. Então, se você está se juntando a um estágio inicial e está disposto a dispor de algum dinheiro para comprar ações ordinárias, solicite Ações Restritas.

5. Opção de Compra Não Qualificada (Não Exercida Antecipadamente): Você deve o imposto de renda ordinário e os impostos do FICA na data do exercício sobre o spread entre o preço de exercício e o FMV na data do exercício. Quando você vende a ação, você tem ganho ou perda de capital no spread entre o FMV na data do exercício e o preço de venda.

P: Quem me guiará se eu tiver mais perguntas?

A advogada Mary Russell aconselha indivíduos no capital de startups, incluindo fundadores sobre seus interesses pessoais e executivos e principais colaboradores na oferta de negociação, design de remuneração e termos de aquisição. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato com ela no (650) 326-3412 ou no info @ stockoptioncounsel.

Conselho de opção de compra de ações, P. c.

MARY RUSSELL • ADVOGADO.

125 avenida universitária, suite 220 • palo alto, califórnia 94301.

Equity 101 para Empregados em Startup (Parte 1)

A Carta acaba de lançar nossa primeira série de eventos: “Entenda suas opções: Equity 101 para funcionários iniciantes”. A postagem a seguir aborda a primeira seção da apresentação: Fundamentos da Opção de Ações. As seções restantes serão abordadas no restante desta postagem de blog de quatro partes. Você pode nos seguir no Twitter @cartainc para atualizações sobre os próximos eventos.

Se você trabalha para uma startup, as opções de ações são sua maneira de compartilhar o sucesso da empresa. Mas muito poucos funcionários de startup entendem quais opções de ações realmente são e como funcionam. No final desta apresentação, você entenderá melhor as opções de ações do que a maioria de seus colegas de trabalho e, em alguns casos, seus empregadores.

Parte 1: Fundamentos da Opção de Ações.

Nós usaremos o Kerri como nosso exemplo. Ela acabou de se juntar a uma nova startup chamada Meetly, e ela foi prometida equidade em sua carta de oferta. Esta é uma foto da carta de oferta do Meetly:

Como a maioria das cartas de oferta, apenas informa a Kerri o número de opções que ela recebeu. Como você pode ver, o Meetly prometeu Kerri 100 ações de concessões de opções. A carta não diz a ela o que fazer com essas concessões de opções, que tipo de opção concede, ou quanto valem. Não há realmente nenhuma transparência aqui e, infelizmente, é assim que a maioria das empresas o faz hoje.

Existem 4 coisas que Kerri deve considerar quando receber esta carta. Essas 4 coisas são o que todo funcionário de startup deve ter certeza de saber ao ingressar em uma empresa:

Vamos começar com os tipos de opções de ações.

Uma opção de compra é o direito de comprar um número definido de ações a um preço fixo. No caso de Kerri, esse preço fixo é de US $ 1. A esperança é que o valor do estoque suba, mas o preço permanece o mesmo, o que significa que você ganha dinheiro com a diferença.

Existem 2 tipos de opções de ações: ISOs e NSOs. A ISO é a abreviação de opção de ações de incentivo, e a NSO não possui opções de ações não qualificadas. Se você é um funcionário como Kerri, provavelmente tem ISOs. Se você é um consultor, terá NSOs. A principal diferença aqui é que os ISOs têm benefícios fiscais.

Ok - vamos falar sobre o contrato de opção da Kerri. A grande diferença a fazer aqui é que uma carta de oferta NÃO é juridicamente vinculativa. Vemos muitas empresas comparecendo à Carta para conceder outorgas de opções a seus funcionários, e às vezes essas opções foram prometidas aos funcionários meses atrás. Até que você tenha recebido e assinado um contrato de opção, você tecnicamente não possui opções de ações.

É assim que o Contrato de Opção do Meetly se parece. O seu provavelmente parece muito semelhante. Se você não recebeu uma, pergunte à sua empresa e ela deve ser capaz de fornecê-la. Se você acabou de entrar no último mês ou dois, é possível que o conselho ainda não tenha aprovado suas opções, e nesse caso você deve receber isso logo após a próxima reunião do conselho.

Também vale a pena mencionar que, se sua empresa estiver na Carta, você não receberá uma versão em papel deste documento. Não entre em pânico! Em vez disso, você marcou uma caixa concordando com os termos quando aceitou on-line. Você pode fazer login no seu portfólio para visualizar e imprimir o contrato real.

Vesting significa que você tem que ganhar suas opções de ações ao longo do tempo. As empresas fazem isso porque querem funcionários que ficarão com eles e contribuirão para o sucesso da empresa ao longo de muitos anos. Se eles não tivessem o vesting, um funcionário poderia aceitar uma oferta, trabalhar na empresa por um mês, comprar um monte de ações da empresa e, em seguida, sair. Vesting impede isso.

O cronograma de aquisição de Kerri é descrito em sua carta de oferta e em seu contrato de opção, e ela tem o que é chamado de vesting tradicional. Existem todos os tipos de horários de aquisição, mas isso é de longe o mais comum.

Há duas partes em um cronograma de aquisição tradicional. A primeira parte é chamada de "penhasco". Um penhasco é realmente apenas o primeiro pedaço de ações que você colete ou ganha o direito de comprar. Kerri tem um penhasco de um ano, que é padrão. Após um ano de trabalho na Meetly, ela pode comprar ¼ de suas opções ou 25 ações.

A segunda parte é o comprimento total do cronograma. Isso descreve com que frequência e por quanto tempo Kerri continuará a adquirir seus compartilhamentos. Depois que Kerri alcança seu penhasco, ela continuará investindo as ações remanescentes por 36 meses, ou 2 ações por mês.

Se ela sair da empresa, suas ações deixarão de ser adquiridas imediatamente e ela só terá o direito de comprar as ações adquiridas a partir dessa data.

Então vamos falar sobre o que acontece se Kerri deixar a empresa, também conhecida como rescisão.

Existem alguns cenários em que ela pode deixar a empresa. Os dois mais comuns são se ela sai ou é demitida. Startups geralmente têm uma taxa de rotatividade maior do que as empresas maiores, então isso é bastante comum.

Lembre-se de como acabamos de dizer que, se Kerri sair, ela só tem o direito de comprar suas opções investidas? Bem, ela na verdade só mantém isso certo por um conjunto de tempo. Nos casos de cessação voluntária e involuntária (parando ou sendo demitido), essa janela é tipicamente de 3 a 90 dias.

Os outros dois cenários comuns que vemos descritos nos planos de opções são a morte e a incapacidade. Se Kerri morre ou deixa a empresa devido a uma deficiência, a janela geralmente é estendida para 6 meses ou 1 ano.

É muito importante não esquecer essas janelas, porque a sua empresa não é obrigada a lembrá-lo quando você sair - elas geralmente só informam seu contrato de opção quando você entra pela primeira vez.

Vamos recapitular rapidamente.

Primeiro, falamos sobre os dois tipos de opções de ações - ISOs e NSOs. Mais uma vez, as ISOs são emitidas para funcionários e têm benefícios fiscais.

Em segundo lugar, aprendemos sobre Contratos de Opção: o único documento que você deseja garantir que recebe e assina.

Em terceiro lugar, cobrimos as programações de aquisição ou como as empresas incentivam os funcionários a permanecer por mais tempo.

E em quarto lugar, falamos sobre o término e lembramos de nos exercitar naquela janela de 90 dias.

Estas são as 4 coisas que todo funcionário de startup deve pensar quando receber sua carta de oferta e se juntar a uma nova empresa. Na próxima parte do "Equity 101 for Startup Employees", falaremos sobre Economia da Opção de Compra de Ações e como refletir sobre quais opções realmente valem.

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James Seely.

James cresceu em Seattle antes de se mudar para a Bay Area para estudar na Universidade de Santa Clara. Ele é comerciante de produtos na Carta há quase três anos.

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Contrato de Opção de Compra de Ações para Plano de Incentivo a Capital.

Este contrato de opção de compra de ações destina-se a ser usado em um plano de incentivo de ações (ou plano de ações). Um contrato de opção concede ao titular das opções o direito de comprar ações a um preço fixo em algum momento no futuro. Faça o download deste contrato de opção de ações grátis abaixo.

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AVISO DE PLANO DE INCENTIVO À EQUIDADE DO CONTRATO DE OUTORGA E OPÇÃO DE OPÇÃO DE AÇÕES.

De acordo com seu Plano de Incentivo a Ações do [Ano Atual] (o “Plano”), conforme aditado de tempos em tempos (o “Plano”), [Nome da Companhia] uma corporação de Delaware (a “Companhia”) concede ao Optionee listado abaixo (“Optionee”), uma opção para comprar o número de ações ordinárias da Companhia abaixo, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de Opção de Compra de Ações (este “Contrato de Opção”). Salvo disposição em contrário, os termos definidos no Plano terão os mesmos significados definidos neste Contrato de Opção.

1. NOTIFICAÇÃO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES

Data do Contrato de Opção:

[Data do Contrato de Opção]

Data de início de aquisição:

[Data de início do vesting]

Preço de exercício por ação:

[Preço de exercício por ação]

Número total de ações concedidas:

[Número de ações concedidas]

Preço Total de Exercício:

_____ Ações Opções de Ações de Incentivo.

_____ Ações Não-estatutárias Opções de ações.

1.1. Programa de Vesting As Ações sujeitas a esta Opção devem ser adquiridas de acordo com o seguinte cronograma: Vinte e cinco por cento (25%) das Ações sujeitas à Opção (arredondado para o próximo número inteiro de ações) devem prevalecer no primeiro aniversário do Vesting Start. A data e 1/48 das Ações sujeitas à Opção serão adquiridas mensalmente para que 100% (cem por cento) das Ações sujeitas à Opção sejam adquiridas no quarto aniversário da Data de Início do Exercício, sujeito à Opção remanescente. Provedor de Serviços através de cada data de aquisição (a menos que determinado de outra forma pelo Administrador).

1.2. Período de Rescisão. Esta Opção pode ser exercida, na medida em que seja adquirida, por três (3) meses após a Opção deixar de ser uma Prestadora de Serviço, ou por um período mais longo que possa ser aplicável após a morte ou Incapacidade da Opção conforme aqui disposto (ou, se não fornecido aqui, conforme previsto no Plano), mas em nenhum caso depois do Prazo / Data de Expiração conforme estabelecido acima.

1.3. Transferibilidade. Você não pode transferir esta opção.

2.1. Concessão de Opção. A Companhia, neste ato, concede à Optionee a opção de comprar o número de ações ordinárias (as “Ações”) previstas no Edital de Outorga, ao preço de exercício por ação estabelecido no Edital de Outorga (o “Preço de Exercício”. ”). Não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer outro lugar deste Contrato de Opção, esta outorga de uma Opção está sujeita aos termos, definições e disposições do Plano, que são aqui incorporados por referência.

2.2. Designação de Opção. Se designado no Aviso de Concessão como uma Opção de Compra de Incentivo, esta Opção deve ser qualificada como uma Opção de Compra de Incentivo conforme definido na Seção 422 do Código; entretanto, desde que o Valor de Mercado Justo agregado das Ações Ordinárias em relação ao qual as Opções de Ações de Incentivo (dentro do significado da Seção de Código 422, mas sem considerar a Seção de Código 422 (d)), incluindo a Opção, são exercíveis pela primeira vez pela Optionee durante qualquer ano civil (sob o Plano e todos os outros planos de opções de ações de incentivo da Companhia (ou qualquer “controladora” ou “subsidiária”, conforme o significado do Código Secções 424 (e) ou 424 (f), respectivamente)) exceder US $ 100.000, tais opções devem ser tratadas como não qualificadas sob a Seção de Código 422, mas devem ser tratadas como Opções de Ações Não Qualificadas na extensão exigida pela Seção de Código 422. A regra estabelecida no A sentença anterior será aplicada tendo em conta as opções pela ordem em que foram concedidas. Para fins destas regras, o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias será determinado a partir do momento em que a opção referente a tal ação for concedida.

2.3. Exercício da Opção. Esta opção é exercível da seguinte forma:

2.3.1.1. Esta Opção será exercível cumulativamente de acordo com o cronograma de aquisição estabelecido no Aviso de Concessão. Para os fins deste Contrato de Opção, as Ações sujeitas a esta Opção devem ser adquiridas com base no status continuado da Optionee como Provedor de Serviços, a menos que determinado de outra forma pelo Administrador.

2.3.1.2. Esta Opção não pode ser exercida por uma fração de uma Ação.

2.3.1.3. No caso de morte, invalidez ou outra rescisão do status de serviço contínuo da Optionee, a capacidade de exercício desta Opção é regida pela Seção 5 abaixo, sujeita às limitações contidas nesta Seção 2.3.

2.3.1.4. Em nenhuma hipótese esta Opção poderá ser exercida após a Data de Expiração estabelecida no Aviso.

2.3.2. Método de Exercício. Esta Opção deverá ser exercível por meio de notificação por escrito à Companhia (no formulário anexo como Anexo A) (o “Aviso de Exercício”). O Aviso de Exercício deverá indicar o número de Ações para as quais a Opção está sendo exercida, e quaisquer outras representações e acordos com respeito a tais Ações Ordinárias que possam ser exigidas pela Companhia de acordo com as disposições do Plano. O Aviso de Exercício deve ser assinado pela Optionee e deve ser entregue pessoalmente ou por carta registrada ao Secretário da Empresa ou a qualquer outro representante autorizado da Empresa. O Aviso de Exercício será acompanhado do pagamento do Preço de Exercício, incluindo o pagamento de qualquer imposto retido na fonte aplicável. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício de uma Opção, a menos que tal emissão e tal exercício estejam em conformidade com todas as disposições relevantes da lei e as exigências de qualquer bolsa de valores na qual as Ações possam então ser listadas. Assumindo tal cumprimento, para fins de imposto de renda, as Ações serão consideradas transferidas para a Optionee na data em que a Opção for exercida com relação a tais Ações.

2.4. Acordo de travamento. A Optionee por meio deste concorda que, se solicitado pela Empresa ou por qualquer representante dos subscritores (o "Administrador Coordenador") em relação a qualquer registro da oferta de quaisquer valores mobiliários da Companhia nos termos do Securities Act, a Optionee não venderá ou transferirá qualquer Ações ou outros valores mobiliários da Companhia durante o período de 180 dias (ou período mais longo que possa ser solicitado por escrito pelo Subscritor Administrador e acordado por escrito pela Companhia) (o “Período de Expansão do Mercado”) após a data efetiva de um registro declaração da Companhia arquivada sob o Securities Act; desde que, no entanto, tal restrição se aplique somente à primeira declaração de registro da Companhia para entrar em vigor sob a Lei de Valores Mobiliários que inclua valores mobiliários a serem vendidos em nome da Companhia ao público em uma oferta pública subscrita nos termos da Lei de Valores Mobiliários. A Companhia poderá impor instruções stoptransfer com relação aos valores mobiliários sujeitos às restrições precedentes até o final do Período de Suspensão do Mercado, e essas restrições serão vinculativas para qualquer cessionário de tais Ações. Não obstante o acima exposto, o período de 180 dias pode ser prorrogado por até um número adicional de dias conforme considerado necessário pela Companhia ou pela Subscritor Administradora para continuar a cobertura por analistas de pesquisa de acordo com a Regra 2711 da NASD ou qualquer regra sucessora.

2.5. Método de pagamento . O pagamento do Preço de Exercício será feito por qualquer um dos seguintes, ou uma combinação dos mesmos, na eleição do Optionee:

2.5.3. com o consentimento do Administrador, uma nota promissória de recurso total com juros (a uma taxa que não seja menor do que a taxa de juros do mercado e que então impeça a imputação de juros segundo o Código), pagável nos termos prescritos pelo o Administrador e estruturado para cumprir as Leis Aplicáveis;

2.5.4. com o consentimento do Administrador, a entrega de outras Ações Ordinárias da Companhia que tenham Valor Justo de Mercado na data da resgate, igual ao Preço de Exercício das Ações para as quais a Opção estiver sendo exercida;

2.5.5. com o consentimento do Administrador, as Ações entregues são emitidas mediante o exercício da Opção que tenha um Valor Justo de Mercado na data de exercício igual ao Preço de Exercício agregado da Opção ou parte exercida do mesmo;

2.5.6. com o consentimento do Administrador, propriedade de qualquer tipo que constitua boa e valiosa consideração;

2.5.7. após a Data de Negociação Pública, com o consentimento do Administrador, entrega de uma notificação de que a Optionee colocou uma ordem de venda no mercado com uma corretora em relação a Ações então emitidas mediante o exercício da Opção e que a corretora foi direcionada a pagar uma parcela suficiente dos recursos líquidos da venda para a Companhia em satisfação do Preço de Exercício; desde que, o pagamento de tais proventos seja então feito à Companhia no momento da liquidação de tal venda; ou.

2.5.8. com o consentimento do Administrador, qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.

2.6. Restrições ao Exercício. Esta Opção não poderá ser exercida até que o Plano tenha sido aprovado pelos acionistas da Companhia. Se a emissão de Ações mediante tal exercício ou se o método de pagamento para tais Ações constituir uma violação de quaisquer valores mobiliários federais ou estaduais aplicáveis ​​ou outra lei ou regulamento, então a Opção também não poderá ser exercida. A Empresa pode exigir que a Optionee faça qualquer representação e garantia à Companhia, conforme possa ser exigido por qualquer lei ou regulamento aplicável, antes de permitir que a Opção seja exercida.

2.7. Rescisão do relacionamento. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço (exceto por motivo de morte ou invalidez da Optionee), a Optionee poderá exercer esta Opção durante o Período de Rescisão estabelecido no Aviso de Concessão, na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixa de ser um provedor de serviços. Na medida em que a Opção não esteja adquirida na data em que a Optionee deixe de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer esta Opção no prazo especificado aqui, a Opção deverá ser encerrada.

2.8. Deficiência de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado de sua Incapacidade, a Optionee poderá exercer a Opção na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço, mas somente dentro de doze (12) meses a partir dessa data (e, em nenhum caso, após a data de expiração do prazo desta Opção, conforme estabelecido no Aviso de Concessão). Na medida em que a Opção não esteja adquirida na data em que a Optionee deixe de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer tal Opção dentro do prazo especificado aqui, a Opção deverá ser encerrada.

2.9. Morte de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado da morte da Optionee, a parte adquirida da Opção poderá ser exercida a qualquer momento dentro de doze (12) meses após a data do falecimento (e em nenhum caso após a data de vencimento do prazo desta Opção conforme estabelecido no Aviso de Concessão) pelo patrimônio da Optionee ou por uma pessoa que adquire o direito de exercer a Opção por herança ou herança. Na medida em que a Opção não esteja adquirida na data da morte, ou se a Opção não for exercida dentro do prazo aqui especificado, a Opção será rescindida.

2,10. Não transferibilidade da opção. Esta Opção não pode ser transferida de qualquer maneira, exceto pela vontade ou pelas leis de descida ou distribuição. Pode ser exercido durante a vida do Optionee apenas pelo Optionee. Os termos desta Opção serão obrigatórios para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Optionee.

2.11. Prazo da Opção. Esta Opção só poderá ser exercida dentro do prazo estabelecido no Aviso de Concessão.

2,12. Restrições de Ações. A Optionee neste ato concorda que as Ações adquiridas mediante o exercício da Opção estarão sujeitas aos termos e condições que o Administrador determinar a seu exclusivo critério, incluindo, sem limitação, restrições sobre a possibilidade de transferência das Ações, e um direito de preferência em favor da Companhia. Companhia em relação às transferências permitidas de Ações. Tais termos e condições podem, a critério exclusivo do Administrador, estar contidos no Aviso de Exercício com relação à Opção ou em outro contrato que o Administrador determinar e que a Opção por este instrumento concordar em firmar a pedido da Empresa.

2,13. Transações Corporativas. Se a Companhia for objeto de uma Aquisição, qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou empresa ou entidade de aquisição, ou afiliada de tal empresa ou entidade, poderá assumir quaisquer Prêmios em aberto de acordo com o Plano ou poderá substituir prêmios de ações semelhantes (incluindo um prêmio para adquirir a mesma consideração). pagos aos acionistas na transação) para aqueles em circulação sob o Plano. No caso de qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou adquirir uma corporação ou entidade em uma Aquisição, ou afiliada de tal corporação ou entidade, não assuma tais Prêmios ou não substitua prêmios de ações similares por aqueles em aberto de acordo com o Plano, então com relação a (i ) Prêmios realizados por participantes do Plano cuja condição de Prestador de Serviços não tenha sido cancelada antes de tal evento, a aquisição de tais Prêmios (e, se aplicável, o período durante o qual tais prêmios poderão ser exercidos) deverá ser acelerada e plenamente exercível. e todas as restrições deverão expirar pelo menos dez (10) dias antes do fechamento da Aquisição (e os Prêmios rescindidos se não forem exercidos antes do fechamento de tal Aquisição) e (ii) quaisquer outros Prêmios pendentes no Plano, tais Prêmios será extinto caso não seja exercido antes do fechamento da Aquisição.

2.14.1. Geralmente A Optionee deverá, se solicitada pelo Administrador, entrar em uma eleição com a Empresa ou uma Subsidiária (em uma forma aprovada pela Empresa) sob a qual qualquer responsabilidade para com a Companhia (ou uma Subsidiária) Responsabilidade Fiscal, incluindo, mas não limitado a, As Contribuições para o Seguro Nacional (“NICs”) e o Imposto sobre Benefícios Adicionais (“FBT”) são transferidos e recebidos pela Optionee. Para os fins desta Cláusula 13, Responsabilidade Fiscal significará toda e qualquer responsabilidade sob as leis, regras ou regulamentos não aplicáveis ​​dos EUA de qualquer imposto de renda, NICs da Companhia (ou de uma Subsidiária), FBT ou responsabilidade similar e os NICs, FBT ou responsabilidade semelhante atribuível a: (A) a concessão ou exercício de, ou qualquer outro benefício derivado pelo Optionee da Opção; (B) a aquisição por Optionee das Ações no exercício da Opção; ou (C) a alienação de quaisquer Ações adquiridas mediante o exercício da Opção.

2.14.2. Indenização Fiscal. A Optionee deverá indenizar e manter indenizada a Companhia e qualquer uma de suas Subsidiárias de e contra qualquer Responsabilidade Fiscal.

2.14.3. 409A Valutions. Além disso, você concorda e reconhece que seus direitos a quaisquer Ações subjacentes a esta Opção somente serão auferidos quando você prestar serviços à Companhia ao longo do tempo, que a concessão desta Opção não é a contrapartida pelos serviços que você prestou à Empresa antes de sua data de contratação, e que nada neste Aviso ou nos documentos anexos confere a você qualquer direito de continuar seu vínculo empregatício ou de consultoria com a Empresa por qualquer período de tempo, nem interfere de qualquer forma em seu direito ou no direito da Empresa de terminar esse relacionamento a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem causa. Além disso, na medida em que for aplicável, o Preço por Ação do Exercício foi definido de boa fé em conformidade com as orientações aplicáveis ​​emitidas pelo IRS sob a Seção 409A do Código. No entanto, não há garantia de que o IRS concordará com a avaliação e, ao assinar abaixo, você concorda e reconhece que a Empresa não será responsabilizada por quaisquer custos, impostos ou multas aplicáveis ​​associados a esta Opção se, de fato, o IRS determinaria que esta Opção constitui uma compensação diferida de acordo com a Seção 409A do Código. Você deve consultar seu próprio consultor fiscal sobre as conseqüências fiscais de tal determinação pelo IRS.

2,15. Consideração para a empresa. Em consideração à outorga de Opções pela Companhia, a Optionee concorda em prestar serviços fiéis e eficientes à Companhia ou a qualquer Subsidiária. Nada no Plano ou este Contrato conferirá a Opionee qualquer direito a (a) continuar no emprego da Companhia ou qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa e suas Subsidiárias, que são expressamente reservados , para liquidar a Optionee, se a Optionee for um Funcionário, ou (b) continuar a prestar serviços à Companhia ou a qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa ou de suas Subsidiárias, que estão expressamente reservados, a rescindir os serviços da Optionee, se a Optionee for Consultora, a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, exceto na medida expressamente disposta de outra forma em um contrato por escrito entre a Empresa e a Optionee.

2.16.1. Lei Aplicável. Este Contrato e todos os atos e transações em conformidade com o presente instrumento e os direitos e obrigações das partes devem ser regidos, interpretados e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem dar efeito a princípios de conflitos de leis.

2.16.2. Total acordo; Aplicação de Direitos. Este Contrato, juntamente com o Aviso ao qual este Contrato está anexado e o Plano, estabelece o acordo e entendimento total das partes relacionadas ao assunto aqui contido e a ele mesclado e mescla todas as discussões anteriores entre as partes. Exceto conforme previsto no Plano, nenhuma modificação ou emenda a este Contrato, nem qualquer renúncia de quaisquer direitos sob este Contrato, serão válidas, a menos que sejam assinadas por escrito pelas partes deste Contrato. A falha de qualquer das partes em impor quaisquer direitos sob este Contrato não deve ser interpretada como uma renúncia de quaisquer direitos de tal parte.

2.16.3. Divisibilidade Se uma ou mais disposições deste Contrato forem consideradas inexeqüíveis sob as Leis Aplicáveis, as partes concordam em renegociar tal disposição de boa fé. No caso de as partes não poderem alcançar um substituto mutuamente aceitável e executável para tal provisão, então (i) tal provisão será excluída deste Acordo, (ii) o saldo deste Acordo será interpretado como se tal disposição fosse assim excluída e (iii) o saldo deste Contrato será executável de acordo com seus termos. (d) Avisos. Qualquer notificação exigida ou permitida por este Contrato deverá ser feita por escrito e será considerada suficiente na entrega, quando entregue pessoalmente ou por um serviço de entregas ou por 48 ou 48 horas após a entrega ser depositado no correio dos EUA como correio certificado ou registrado com postagem pré-paga, endereçado à parte para ser notificado no endereço ou número de fax de tal parte, conforme estabelecido na página de assinatura ou posteriormente modificado por notificação por escrito.

2.16.4. Homólogos . Esta Opção poderá ser executada em duas ou mais contrapartes, cada uma das quais será considerada como original e todas elas juntas constituirão um único instrumento.

2.16.5. Sucessores e Atribuições. Os direitos e benefícios deste Contrato devem reverter em benefício e ser exequíveis pelos sucessores e designados da Empresa. Os direitos e obrigações da Optionee nos termos deste Contrato não podem ser cedidos sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.

Este Contrato poderá ser executado em duas ou mais vias, cada uma das quais será considerada original e todas elas constituirão um único documento.

Opção reconhece o recebimento de uma cópia do Plano e representa que ele ou ela está familiarizado com os termos e disposições do mesmo. A Optionee aceita por meio desta Opção, sujeita a todos os termos e cláusulas deste instrumento. A Optionee revisou o Plano e esta Opção na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o parecer do advogado antes de executar esta Opção e compreende totalmente todas as disposições da Opção. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões decorrentes do Plano ou desta Opção. A Optionee também concorda em notificar a Empresa sobre qualquer alteração no endereço de residência indicado abaixo.

Nome: [nome do representante da empresa]

Título: [título representativo]

Nome: [Optionee Name]

Endereço: [endereço da opção]

ANEXO A: ACORDO DE EXERCÍCIO DE PLANO DE INCENTIVO EQUIVALENTE.

1. Exercício da Opção. A partir de hoje, [Date] o abaixo assinado ("Optionee") decide exercer a opção da Optionee de comprar ações [# Share To Purchase] das Ações Ordinárias (as "Ações") da [Nome da Empresa] uma corporação de Delaware ( (“Companhia”), de acordo com o Plano de Incentivo a Capital de [Ano de Plano], conforme aditado de tempos em tempos (o “Plano”) e o Contrato de Opção de Ações datado de [Data do Contrato de Opção] (o “Contrato de Opção”). ). Os termos em letras maiúsculas usados ​​aqui sem definição terão os significados dados no Contrato de Opção.

2. Representações da Optionee. A Optionee reconhece que a Optionee recebeu, leu e entendeu o Plano e o Contrato de Opção. A Optionee concorda em obedecer e estar vinculada aos seus termos e condições.

3.1. Nenhum direito de voto. Até que o certificado de ações evidenciando as Ações compradas em conformidade com o exercício da Opção seja emitido (conforme evidenciado pelo lançamento apropriado nos livros da Companhia ou por um agente de transferência devidamente autorizado da Companhia), nenhum direito de votar ou receber dividendos ou qualquer outros direitos como acionista existirão com respeito às Ações sujeitas à Opção, não obstante o exercício da Opção. A Companhia emitirá (ou fará com que seja emitida) tal certificado de ações imediatamente após o exercício da Opção. Nenhum ajuste será feito para um dividendo ou outro direito para o qual a data de registro é anterior à data em que o certificado de ações é emitido, exceto como previsto no Plano.

3.2. Exercer o direito de primeira recusa. A Optionee desfrutará de seus direitos como acionista até o momento em que a Optionee alienar as Ações ou a Companhia e / ou seu (s) cessionário (s) exercerem o Direito de Preferência (conforme definido abaixo) nos termos deste documento. Nesse exercício, a Optionee não terá mais direitos como titular das Ações assim adquiridas, exceto o direito de receber o pagamento das Ações assim adquiridas de acordo com as disposições deste Contrato, e a Optionee deverá imediatamente fazer com que o (s) certificado (s) Ações assim compradas para serem entregues à Companhia para transferência ou cancelamento.

4. Direitos da Optionee de transferir ações.

4.1. Direito de Preferência da Empresa. Antes que quaisquer Ações detidas pela Optionee ou qualquer cessionário permitido (cada um, um “Titular”) possa ser vendido, penhorado, cedido, hipotecado, transferido ou de outra forma alienado (cada uma, uma “Transferência”), a Companhia ou seus cessionários ) terá o direito de preferência na compra das Ações propostas a serem Transferidas nos termos e condições estabelecidos nesta Seção 4 (o “Direito de Preferência”).

4.1.1. Aviso de transferência proposta. No caso de qualquer Titular desejar Transferir quaisquer Ações, o Titular deverá entregar à Companhia uma notificação por escrito (a “Notificação”) declarando: (w) a intenção genuína do Titular de vender ou de outra forma Transferir tais Ações; (x) o nome de cada comprador proposto ou outro cessionário (“Cessionário proposto”); (y) o número de Ações a serem Transferidas para cada Cessionário Proposto; e (z) o preço à vista de boa fé ou outra contraprestação que o Titular pretenda Transferir as Ações (o “Preço Oferecido”), e o Titular deverá oferecer tais Ações ao Preço Ofertado à Companhia ou ao (s) seu (s) cessionário (s).

4.1.2. Exercício do Direito de Preferência. Dentro de trinta (30) dias após o recebimento do Aviso, a Companhia e / ou seus cessionários poderão escolher por escrito comprar todas, mas não menos que todas, as Ações propostas para serem Transferidas para qualquer uma ou mais das Partes. Transferência proposta. O preço de compra deve ser determinado de acordo com a Seção 4 (a) (iii) deste documento.

4.1.3. Preço de compra . O preço de compra (“Preço de Compra”) para as Ações recompradas nos termos desta Seção 4 será o Preço Oferecido. Se o Preço Ofertado incluir outra consideração que não dinheiro, o valor equivalente em dinheiro da contrapartida não monetária será determinado pelo Conselho de boa fé.

4.1.4. Forma de pagamento . O pagamento do Preço de Aquisição será feito, por opção da Companhia ou de seus cessionários, em dinheiro (por cheque), pelo cancelamento de toda ou parte de qualquer dívida pendente do Titular à Companhia (ou, em (a) no caso de recompra por um cessionário, ao cessionário) ou por qualquer combinação dos mesmos no prazo de trinta (30) dias após o recebimento do Aviso ou na forma e nos momentos mutuamente acordados entre a Empresa e o Titular.

4.1.5. Direito do Titular de Transferir. Se todas as Ações propostas no Aviso a Serem Transferidas não forem compradas pela Companhia e / ou seu (s) cessionário (s) conforme estabelecido nesta Seção 4, então o Titular poderá vender ou transferir Transferir tais Ações para aquele Cessionário Proposto na Oferta Oferecida. Preço ou a um preço mais alto, desde que tal venda ou outra Transferência seja consumada no prazo de 120 (cento e vinte) dias após a data do Aviso e desde que tal venda ou outra Transferência seja efetuada de acordo com quaisquer leis e valores mobiliários aplicáveis. o Cessionário Proposto aceita por escrito que as disposições desta Cláusula 4 continuarão a aplicar-se às Ações nas mãos de tal Cessionário Proposto. Se as Ações descritas no Edital não forem Transferidas para o Beneficiário Proposto no período de 120 dias, uma nova Notificação será entregue à Companhia, e a Companhia e / ou seus destinatários receberão novamente o Direito de Preferência conforme previsto. antes que quaisquer Ações detidas pelo Titular possam ser vendidas ou de outra forma Transferidas.

4.2. Exceção para algumas transferências familiares. Qualquer coisa em contrário contida nesta Cláusula 4 não obstante, a Transferência de qualquer ou todas as Ações durante a vida da Opção ou após a morte da Opção pelo testamento ou inutilidade à Família Imediata da Opção ou uma relação em benefício da Família Imediata da Opção deverá ser isenta do Direito de Preferência. Conforme utilizado aqui, “Família Imediata” significa cônjuge, descendente ou antecedente linear, pai, mãe, irmão ou irmã ou enteado (adotado ou não). Nesse caso, o cessionário ou outro recebedor receberá e manterá as Ações assim transferidas sujeitas às disposições desta Cláusula 4 (incluindo o Direito de Preferência) e não haverá mais Transferência de tais Ações, exceto de acordo com os termos do Contrato. esta seção 4.

4.3. Rescisão do direito de primeira recusa. O Direito de Preferência cessará em relação a todas as Ações após a venda de Ações Ordinárias da Companhia para o público em geral de acordo com uma declaração de registro arquivada e declarada em vigor pela Securities and Exchange Commission sob o Securities Act de 1933, conforme emenda ( uma “Oferta Pública”).

5. Transferir Restrições. Qualquer transferência ou venda das Ações está sujeita a restrições de transferência impostas por quaisquer leis estaduais e federais de valores mobiliários aplicáveis. Qualquer Transferência ou tentativa de Transferência de qualquer das Ações que não estejam de acordo com os termos deste Contrato, incluindo o Direito de Preferência fornecido neste Contrato, será anulada e a Empresa poderá aplicar os termos deste Contrato por meio de instruções de transferência ou similar. ações da Companhia e seus agentes ou designados.

6. Consulta Fiscal. A Optionee entende que a Optionee pode sofrer consequências fiscais adversas como resultado da compra ou alienação das Ações pela Optionee. A Optionee declara que a Optionee consultou com quaisquer consultores fiscais que a Optionee julgue aconselhável em relação à compra ou alienação das Ações e que a Optionee não está confiando na Companhia para qualquer consultoria tributária.

7. Representações de Investimento. Em conexão com a compra das Ações, a Optionee representa para a Companhia o seguinte.

7.1.1. A Optionee está ciente dos assuntos comerciais e da condição financeira da Empresa e adquiriu informações suficientes sobre a Empresa para chegar a uma decisão informada e informada de adquirir as Ações. A Optionee está comprando esses títulos para investimento apenas por sua própria conta e não visando ou para revenda em relação a qualquer "distribuição", dentro do significado do Securities Act ou sob qualquer disposição aplicável da lei estadual. A Optionee não tem qualquer intenção presente de transferir as Ações para qualquer pessoa ou entidade.

7.1.2. A Optionee entende que as Ações não foram registradas sob o Securities Act em razão de uma isenção específica, a qual depende de, entre outras coisas, a natureza de boa fé da intenção de investimento da Optionee, conforme expresso neste documento.

7.1.3. A Optionee reconhece e compreende ainda que os valores mobiliários devem ser mantidos indefinidamente, a menos que sejam subsequentemente registrados nos termos do Securities Act ou que uma isenção de tal registro esteja disponível. A Optionee reconhece e compreende que a Companhia não tem obrigação de registrar os valores mobiliários. A Optionee entende que o (s) certificado (s) evidenciando os valores mobiliários serão impressos com uma legenda que proíbe a transferência dos títulos a menos que sejam registrados ou que tal registro não seja exigido na opinião de um advogado da Companhia.

7.1.4. A Optionee está familiarizada com as disposições das Regras 144 e 701, cada uma promulgada sob o Securities Act, que, em substância, permite a revenda pública limitada de “títulos restritos” adquiridos, direta ou indiretamente, do emissor dos valores mobiliários (ou de um afiliado do emissor), em uma oferta não-pública sujeita ao cumprimento de certas condições. A Optionee entende que a Companhia não garante se ele ou ela será capaz de revender algumas ou todas as Ações de acordo com a Regra 144 ou Regra 701, cujas regras exigem, entre outras coisas, que a Empresa esteja sujeita aos requisitos de relatório. do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, que as revendas de títulos ocorrem somente após o titular das Ações ter detido as Ações por determinados períodos de tempo, e sob certas circunstâncias, que as revendas de títulos sejam limitadas em volume e ocorram somente de acordo com transações intermediadas. Não obstante este parágrafo (d), a Optionee reconhece e concorda com as restrições estabelecidas no parágrafo (e) abaixo.

7.1.5. A Optionee entende ainda que, no caso de todos os requisitos aplicáveis ​​da Regra 144 ou 701 não estarem satisfeitos, o registro sob o Securities Act, o cumprimento do Regulamento A, ou alguma outra isenção de registro serão necessários; e que, não obstante o fato de que as Regras 144 e 701 não sejam exclusivas, o Estado-Maior da Comissão de Valores Mobiliários expressou sua opinião de que pessoas que propõem a venda de valores mobiliários privados em uma oferta registrada e não de acordo com a Regra 144 ou 701 terá um ônus substancial de prova ao estabelecer que uma isenção de registro está disponível para tais ofertas ou vendas, e que tais pessoas e seus respectivos corretores que participam de tais transações o fazem por sua conta e risco.

7.1.6. A Optionee entende que a Optionee pode sofrer consequências fiscais adversas como resultado da compra ou alienação das Ações pela Optionee. A Optionee declara que a Optionee consultou qualquer consultor tributário que a Optionee julgue aconselhável em conexão com a compra ou alienação das Ações e que a Optionee não esteja confiando na Companhia para qualquer consultoria tributária.

8. Legendas Restritivas e Ordens de StopTransfer.

8.1. Legendas . A Optionee entende e concorda que a Empresa fará com que as legendas estabelecidas abaixo ou as lendas substancialmente equivalentes sejam colocadas sobre qualquer certificado que comprove a propriedade das Ações, juntamente com quaisquer outras lendas que possam ser exigidas pelas leis estaduais ou federais de valores mobiliários:

OS VALORES MOBILIÁRIOS APRESENTADOS NÃO FORAM REGISTADOS PELO ATO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1933 (O “ATO”) E NÃO PODEM SER OFERECIDOS, VENDIDOS OU DE OUTRA FORMA TRANSFERIDOS, OBRIGATÓRIOS OU HIPOTÉTICOS, A MENOS QUE E ADQUIRIDO POR MEIO DO ATO OU, NA OPINIÃO DO CONSELHO EM FORMA E A SUBSTÂNCIA SATISFATÓRIA À EMISSORA DESTES TÍTULOS, TAL OFERTA, VENDA OU TRANSFERÊNCIA, COMPROMISSO OU HIPÓTESE ESTÁ EM CONFORMIDADE COM ISSO.

AS AÇÕES APRESENTADAS PELO PRESENTE CERTIFICADO ESTÃO SUJEITAS A DETERMINADAS RESTRIÇÕES NA TRANSFERÊNCIA E NO DIREITO DE PRIMEIRAS OPÇÕES DE RECUSA DETIDAS PELO EMISSOR OU SEU (S) CESSIONÁRIO (ES), COMO ESTABELECIDO NO ANÚNCIO DE EXERCÍCIO ENTRE O EMITENTE EO SITUÁRIO ORIGINAL DESTAS AÇÕES, UMA CÓPIA DE O QUE PODE SER OBTIDO NO PRINCIPAL ESCRITÓRIO DO EMITENTE. TAIS RESTRIÇÕES DE TRANSFERÊNCIA E DIREITO DE PRIMEIRA RECUSA SÃO LIGADOS À TRANSFERÊNCIA DESSAS AÇÕES.

8.2. Notificações StopTransfer. A Optionee concorda que, a fim de garantir o cumprimento das restrições aqui mencionadas, a Companhia pode emitir instruções apropriadas de "transferência final" para seu agente de transferência, se houver, e que, se a Empresa transferir seus próprios títulos, poderá fazer anotações apropriadas. para o mesmo efeito em seus próprios registros.

8.3. Recusa de Transferência. A Companhia não será obrigada (i) a transferir em seus livros quaisquer Ações que tenham sido vendidas ou de outra forma transferidas em violação de qualquer das disposições deste Acordo ou (ii) para tratar como titular de tais Ações ou conceder o direito de votar ou pagar dividendos a qualquer comprador ou outro cessionário a quem tais Ações tenham sido transferidas.

9. Nenhum direito de emprego. Nada neste Contrato afetará, de qualquer maneira, o direito ou poder da Empresa, ou de uma controladora ou subsidiária da Empresa, de rescindir o emprego ou relacionamento de consultoria do Comprador, por qualquer motivo, com ou sem justa causa.

10.1. Sucessores e Atribuições. A Empresa pode ceder qualquer dos seus direitos sob este Contrato a um ou vários cessionários, e este Contrato terá efeito em benefício dos sucessores e cessionários da Empresa. Sujeito às restrições de transferência aqui estabelecidas, este Contrato será vinculativo para a Optionee e seus herdeiros, executores, administradores, sucessores e cessionários.

10.2. Interpretação . Qualquer controvérsia relativa à interpretação deste Contrato deverá ser submetida, pela Optionee ou pela Companhia, imediatamente ao Conselho de Administração ou comitê do mesmo, responsável pela administração do Plano (o “Administrador”), que analisará tal disputa em sua sede. próxima reunião regular. A resolução de tal disputa pelo Administrador será final e obrigatória para a Empresa e para a Optionee.

10.3. Lei Aplicável; Divisibilidade Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado de Delaware, excluindo aquele corpo de lei relativo a conflitos de lei. Caso qualquer cláusula deste Contrato seja determinada por um tribunal como ilegal ou inexigível, as outras disposições permanecerão em vigor e permanecerão aplicáveis.

10.4. Avisos Qualquer notificação exigida ou permitida por este instrumento será dada por escrito e será considerada entregue efetivamente mediante entrega pessoal ou mediante depósito no correio dos Estados Unidos por correio certificado, com postagem e taxas pré-pagas, endereçadas à outra parte em seu endereço como mostrado abaixo sua assinatura, ou para outro endereço que tal parte possa designar por escrito à outra parte, de tempos em tempos.

10.5. Entrega de pagamento. A Entidade Opdadista entrega à Companhia o Preço de Exercício integral para as Ações, bem como qualquer imposto retido na fonte aplicável.

10.6. Total acordo . O Plano e o Contrato de Opção são aqui incorporados por referência. Este Contrato, o Plano, o Contrato de Opção e a Declaração de Representação de Investimento constituem o contrato integral das partes e substituem em sua totalidade todos os compromissos e contratos anteriores da Companhia e da Optionee com relação ao assunto aqui tratado.

Optionee representa que leu este Contrato e está familiarizado com seus termos e disposições. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações da Diretoria ou de outro administrador do Plano sobre quaisquer questões decorrentes deste Contrato.

EM TESTEMUNHO DO QUE, este Contrato de Exercício de Opção de Compra de Ações é considerado feito a partir da primeira data estabelecida acima.

Nome: [Nome do Representante da Comapny]

Título: [título representativo]

Nome: [Optionee Name]

Endereço: [endereço da opção]

Qualquer idioma real [VERDE] deve ser preenchido pelo usuário. Qualquer idioma destacado [AMARELA] é considerado opcional ou condicional pela comunidade de advogados. Consulte um advogado antes de usar este documento. Este documento não é um substituto para aconselhamento jurídico ou serviços. Consulte os nossos Termos de Serviço para mais detalhes.

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