Aquisição de fusões de opções de ações

Transações Corporativas.

Para evitar conseqüências não intencionais e restrições indesejadas na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivo de ações devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios de acordo com seu plano e permita que o conselho de administração de uma companhia determine a momento da Transação Corporativa se opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição se não exercidas anteriormente, ou (3) sacadas em troca de pagamento em dinheiro igual ao diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação da ação subjacente a ser recebida na Operação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria mais desejável cancelar as opções “fora do dinheiro” para nenhuma consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para as opções “no dinheiro”.

Suposição vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar esgotar o plano de incentivo de capital existente da adquirente e evitar modificações inadvertidas nos prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar-se como uma opção de ações de incentivo. uma opção de ações não qualificadas ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code ). Além disso, se o adquirente for uma empresa de capital aberto, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações remanescentes sob o pool de planos assumidos da empresa alvo sem aprovação adicional dos acionistas.

Em contraste, um adquirente pode decidir substituir, em vez de assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente deseja que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, supondo que isso possa ser feito sem o consentimento da opção e sob as disposições aplicáveis ​​da empresa. Código de receita interna. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas sob as leis de valores mobiliários, porque uma declaração de registro já estaria em vigor, o que não é o caso com relação às opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade em que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho podem ser inconsistentes com sua cultura de remuneração. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pelas ações subjacentes na Transação Corporativa, poderá não estar disposto a sacar as opções de ações. Portanto, o plano deve fornecer a flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente de como compensar melhor os funcionários da empresa-alvo no futuro, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os oponentes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, conforme as opções submarinas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar unilateralmente as opções submarinas e evitar a diluição pós-fechamento e as despesas de receita de compensação para a adquirente permitiram à empresa-alvo realocar entre seus acionistas e empregados , o custo dessas opções em uma Transação Corporativa de uma maneira mais produtiva.

As opções de saque oferecem benefícios similares a um adquirente, como as opções de finalização, incluindo administração pós-fechamento, despesas de compensação ou aumento da diluição potencial. Ele fornece uma maneira simples para os funcionários receberem dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro fazer desembolsos para financiar o preço de exercício. Simplifica o processo de reporte administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o oponente receberá um pagamento à vista e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os detentores de opções de empresas privadas preferem o saque porque, finalmente, fornecem liquidez aos oponentes sem ter que fazer um investimento.

Aceleração do Vesting após uma mudança de controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de quaisquer opções deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da transação. empresa. As disposições de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo de patrimônio ou em outros acordos fora do plano, como o contrato comprovando a concessão, os contratos de emprego ou os acordos de rescisão e retenção. Geralmente, a mudança de aceleração de controle é na forma de um "único acionador" ou de um "acionador duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido de abordagem de acionador simples e duplo, como a concessão parcial de prêmios em um mudança de evento de controle, com vesting adicional se ocorrer um segundo evento de trigger; ou vesting que dependa do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de vesting acelerado somente no caso de as concessões não serem assumidas pelo adquirente, uma vez que o oponente não terá mais a oportunidade após a transação para continuar a ganhar a opção pelo vesting, mesmo que ele ou ela continue empregado.

Único gatilho.

Sob uma única provisão de acionador, o acúmulo de opções é acelerado e os prêmios tornam-se exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens

Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que criaram.

Proporciona tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente do tempo de trabalho (supondo que todas as opções sejam totalmente aceleradas)

Fornece um prêmio de retenção interno, permitindo que a empresa-alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.

Não afeta os ganhos, uma vez que os prêmios de capital investido são tratados como uma despesa da empresa-alvo.

Benéfico quando o adquirente vai rescindir o plano de ações existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não utilizadas.

Desvantagens

Pode ser visto como um ganho inesperado para os detentores de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente contratados pela empresa-alvo.

Não há retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.

Exigirá que o adquirente emita seu próprio capital pós-transação para incentivar novamente os funcionários da empresa-alvo.

O pagamento referente à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria enviada aos acionistas da empresa-alvo.

Acquir O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de capital totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não o fazem, o que pode apresentar problemas de integração.

Vista negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Sob uma provisão de acionador duplo, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem. Primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem causa ou o oponente deixa o adquirente por uma boa razão dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle.

Vantagens

Alinha mais os interesses dos detentores de opções e acionistas.

Fornece uma ferramenta de retenção fundamental para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.

Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente na forma de dinheiro ou patrimônio adicional.

Fornece proteção para o titular da opção no caso de rescisão do contrato de trabalho devido a uma mudança de controle.

Visto pela governança corporativa e grupos consultivos de acionistas como a abordagem preferencial para acelerar o vesting.

Desvantagens

Holders Os detentores de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa (ou ações da adquirente)

Perda de valor se as opções não investidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um acionador duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.

Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ela desincentiva os funcionários a serem retidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam empregados para serem convidados a deixar o comprador.

Passos a considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Revisar os planos de incentivo a ações existentes da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de habilidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios relacionados a uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser emendado para consertar concessões problemáticas.

2. Confirme que os planos de incentivo a ações existentes da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem que o oponente concorde com a assunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

3. Revise todos e quaisquer contratos que contenham disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que rege o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e a proteção da mudança de controle (se houver) sejam consistentes.

4. Revisar periodicamente os planos de incentivo de patrimônio e as formas de contrato à luz das mudanças contínuas na legislação e nas práticas de mercado nos acordos de remuneração e transações corporativas.

Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou com o seu advogado Mintz Levin.

Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 1)

Pontos chave.

Sua empresa não pode encerrar as opções adquiridas, a menos que o plano permita que ele cancele todas as opções pendentes (tanto não investidas quanto adquiridas) após uma mudança no controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas. O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração. Nota do editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em M & A, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outro FAQ abrange os compartilhamentos de desempenho.

Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. O que acontece com suas opções depende dos termos de suas opções, dos termos da transação e da avaliação das ações de sua empresa. A parte 1 desta série examina a importância dos termos das suas opções.

Os termos de suas opções.

Suas provisões de opção de ações aparecem em pelo menos dois lugares: (1) no contrato de concessão individual e (2) no plano. Você recebeu os dois com seu pacote de concessão de opções. Os termos que se aplicam a fusões e aquisições são geralmente encontrados nas seções relacionadas a "mudança de controle" ou "eventos qualificados". Dependendo das práticas da empresa e da flexibilidade que ela tem no plano, os contratos de subvenção individuais podem ter termos específicos sobre aquisições que imitam ou são mais detalhados do que os termos do documento do plano sob o qual a doação é feita ou podem apenas cruzar faça referência ao plano.

Opções adquiridas.

Suas opções são geralmente seguras, mas nem sempre. Os acordos constituem direitos contratuais que você tem com o seu empregador. Sua empresa não pode terminar unilateralmente as opções adquiridas, a menos que o plano permita cancelar todas as opções em aberto (tanto não investidas quanto adquiridas) em caso de mudança de controle. Nesta situação, sua empresa pode recomprar as opções adquiridas.

Quando sua empresa (a "Meta") se funde com o comprador sob a lei estadual, que é o formulário de aquisição usual, ela herda as obrigações contratuais da Meta. Essas obrigações incluem opções adquiridas. Portanto, suas opções adquiridas devem permanecer intactas em um cenário de fusão / reorganização. Verifique os acordos para ter certeza, no entanto.

Em uma aquisição de ativos, o comprador compra os ativos de sua empresa, em vez de suas ações. Nessa situação, que é mais comum em negócios menores e pré-IPO, seus direitos sob os contratos não são transferidos para o comprador. Sua empresa como uma entidade legal eventualmente liquidará, distribuindo qualquer propriedade (por exemplo, dinheiro). Veja o que sua empresa recebeu em troca de seus ativos e de quaisquer preferências de liquidação que os investidores em ações preferenciais (por exemplo, empresas de capital de risco) têm para determinar o que você pode receber por suas opções adquiridas.

Opções não investidas.

O foco de preocupação é sobre o que acontece com suas opções não investidas. Alguns planos fornecem latitude ao conselho de administração de sua empresa (ou seu comitê designado) para determinar as especificidades de qualquer aceleração de opções não utilizadas. Os acordos podem fornecer ao conselho absoluta discrição quanto a acelerar ou não o vesting. Como alternativa, os documentos do plano de estoque podem exigir aceleração.

Em sua Pesquisa de Concepção do Plano de Estoque Doméstico de 2016, a Associação Nacional de Profissionais de Plano de Ações (NASPP) recebeu os seguintes dados das empresas respondentes sobre o tratamento das doações de ações em mudanças de controle.

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 29%

A critério do conselho: 30%

A critério do conselho: 15%

A critério do conselho: 16%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 19%

A critério do conselho: 18%

A critério do conselho: 17%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 21%

A critério do conselho: 20%

A critério do conselho: 14%

A critério do conselho: 13%

A critério do conselho: 12%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 3%

A critério do conselho: 2%

Eventos de aceleração.

Os gatilhos para aceleração geralmente envolvem um limite numérico. Os acordos ou a diretoria podem fornecer que qualquer um dos seguintes (ou outros) eventos constituam um evento de aceleração:

Mais de 50% dos assentos do conselho mudam, e essas mudanças não foram apoiadas pelo conselho atual (ou seja, uma aquisição hostil); ou Compra de pelo menos 40% do capital votante da empresa por qualquer indivíduo, entidade ou grupo; ou Aprovação pelos acionistas de uma fusão, reorganização ou consolidação se mais de 60% da empresa passar a ser detida por aquilo que anteriormente não eram acionistas (ou seja, uma aquisição por outra empresa); ou Aprovação pelos acionistas de 60% ou mais de liquidação ou dissolução da companhia; ou Aprovação pelos acionistas de uma venda de ativos que compreendem pelo menos 60% do negócio.

Sob alguns planos, uma combinação de eventos pode ser necessária para uma aceleração da aquisição, como a combinação de um rebaixamento ou rescisão sem justa causa e uma fusão. A quantidade de aceleração pode variar dependendo de uma combinação de critérios. Por exemplo, você pode receber uma aceleração de 25% em uma alteração no controle, mas essa aceleração pode ir até 75% se você for encerrado sem causa como resultado da alteração no controle.

Mecânica Da Aceleração.

A aceleração geralmente assume uma das duas formas:

Todas as suas opções não investidas são adquiridas imediatamente; ou Uma parte de suas opções não utilizadas acelera (aceleração parcial).

Quando os planos aceleram parcialmente as opções, as provisões variam muito. A aceleração pode ser baseada no tempo. Por exemplo, opções que teriam sido adquiridas de outra forma nos próximos 12 meses podem se tornar imediatamente exercíveis, ou 10% adicionais de suas opções podem ser adquiridas a cada um ano de serviço para a empresa.

Quando você tem um cronograma de aquisição gradual, outro método comum é acelerar sua porcentagem investida pelo mesmo valor em que você já está investido. Por exemplo, se você estiver 50% investido no momento da mudança no controle, então 50% das opções não utilizadas serão aceleradas, portanto, você terá 75% das ações imediatamente depois disso.

Desvantagem da aceleração.

Um comprador pode estar interessado em adquirir sua empresa, mas as disposições dos contratos de opção podem tornar sua empresa um alvo menos atraente. Você pode acreditar que a aquisição acelerada determinada por seu contrato é uma característica pro-funcionário do seu plano de ações. No entanto, pode ser uma restrição, afetando como um negócio é estruturado, bem como os custos para sua empresa e o comprador. Pode até fazer com que o negócio não aconteça de jeito nenhum.

Os compradores estão preocupados, por exemplo, que o vesting acelerado pode fazer com que funcionários valiosos saiam após o recebimento de todas as suas opções logo após o fechamento. Assim, as opções podem perder seu poder como ferramenta de retenção. Quando os acordos fornecem latitude ao conselho, ou são silenciosos, a posição estratégica de sua empresa em negociar com a empresa adquirente sobre os termos da venda, muitas vezes, impulsiona os termos de aceleração.

Tempo de aceleração.

A data real de aceleração é geralmente a data efetiva da fusão ou "evento de qualificação", que provavelmente requer a aprovação dos acionistas. A aceleração ocorre mais comumente no momento anterior à fusão ou "evento de qualificação".

As opções não utilizadas geralmente não são aceleradas antes da data de fechamento, caso a transação não seja aprovada. Se o negócio não for fechado, suas opções não serão aceleradas. Verifique os documentos do seu plano para obter orientação sobre o tempo. Quando não especificado, o tempo de aceleração fica a critério da diretoria.

Armadilha de Aceleração ISO.

Entre os requisitos para as opções serem ISOs, que estão detalhadas nas FAQs deste website, está a regra de que não mais de US $ 100.000 em ISOs podem ser "primeiro exercíveis" (ou seja, disponíveis para serem exercidas pela primeira vez) em qualquer um deles. ano. O cálculo para esse limite é baseado no valor do estoque subjacente quando as opções são inicialmente concedidas. Quando a aceleração de aquisição devido a uma mudança no controle faz com que mais ISOs sejam investidas em um único ano, isso pode fazer com que todas as opções recém-investidas com um valor de concessão combinado acima de US $ 100.000 sejam NQSOs.

Por exemplo, se você originalmente tivesse esperado investir US $ 50.000 em ISOs este ano, mas por causa de uma aceleração no vesting, agora você pode exercer US $ 150.000 em ISOs pela primeira vez este ano, o mais recente valor de US $ 50.000 em opções de compra de ações converter para NQSOs se você fizer isso.

Você não pode escolher quais opções se tornarão NQSOs. A ordem de conversão de ISO para NQSO em um cenário de concessão múltipla (onde o limite de US $ 100.000 é excedido) é baseada na idade da concessão. Os subsídios mais jovens são convertidos primeiro. As primeiras concessões recebem tratamento ISO.

Pára-quedas Dourados.

Embora esteja além do escopo deste site, a aceleração da aquisição também pode causar problemas sob as regras de "pára-quedas de ouro" do IRS para executivos ou funcionários altamente remunerados. Se você estiver preocupado com a possibilidade de cair nesse grupo, consulte um FAQ relacionado e verifique com seu empregador. Se o seu empregador não souber a resposta ou informar que você se enquadra nessa categoria, procure orientação fiscal profissional.

Próximos artigos.

A parte 2 desta série abordará como os termos do negócio e a avaliação de sua empresa afetam suas opções de ações. A parte 3 cobrirá o tratamento fiscal.

Richard Lintermans é agora o gerente de impostos do Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era diretor da firma de consultoria WTAS, apenas para impostos, em Seattle. Este artigo foi publicado apenas por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem sua antiga empresa nos compensaram em troca de sua publicação.

Fusões & # 038; Aquisições

Com 100% de aceitação de auditoria em mais de uma década de experiência prática, você pode contar com a FAS Solutions para obter as modificações necessárias na sua concessão.

Fusões e aquisições geralmente envolvem considerações que afetam as entidades de combinação de negócios, bem como os participantes dos planos de remuneração de capital. Normalmente, o adquirente assume prêmios - prêmios de substituição - que substituem prêmios concedidos anteriormente pela adquirida. Embora “Combinações de Negócios” sejam cobertas pelo ASC 805, o cálculo do valor justo é regido pelo ASC 718. Especificamente, sob o ASC 805, “… o adquirente deverá mensurar os prêmios de substituição concedidos pelo adquirente e os prêmios da adquirida a partir da aquisição. data de acordo com o Tópico 718. A parte da mensuração baseada no valor justo do prêmio de substituição que é parte da contraprestação transferida em troca da adquirida é igual à parcela do prêmio da adquirida que é atribuível ao serviço pré-combinação. ”

O processo de modificação abrangente da FAS Solutions começa analisando os termos da modificação com o nosso cliente e auxiliando (conforme necessário) para determinar o tratamento contábil correto e as ações impactadas. Muitas vezes encontramos maneiras de limitar a despesa da modificação com um simples ajuste dos termos do contrato. Em casos de fusão ou aquisição, a alocação de despesa para o período de compra ou amortização durante o período restante do serviço depende de fatos e circunstâncias - a esse respeito, podemos também ajudar.

No entanto, nossa principal contribuição está no espaço de avaliação, onde os clientes dependem de nossa expertise para auxiliar na análise de valor justo de prêmios de ações, desde opções até prêmios relativos de TSR. Uma modificação que deve ser neutra em termos de custos pode ou não resultar na incorrer em despesas incrementais - as empresas precisam fazer o trabalho para descobrir com certeza.

Para as opções em particular, há um equívoco de que essas avaliações intermediárias estão além do escopo do Black-Scholes. Isso levanta a questão - as opções pendentes em vários níveis de “moneyness” com vários termos contratuais remanescentes exigem um modelo Monte Carlo ou Lattice para determinar o valor justo. A resposta é que podemos usar Black-Scholes desde que o Monte Carlo baseado em intensidade recalibrado seja usado para desenvolver o parâmetro do termo esperado correto. Temos um longo histórico de auditorias bem-sucedidas de nossas avaliações Black-Scholes em casos de modificações em uma combinação de negócios ou circunstância de cisão, bem como modificações nas circunstâncias relacionadas a reprecificação, troca, períodos de carência de rescisão ou aceleração executiva, condições de elegibilidade para aposentadoria, Na vasta maioria desses casos, a menos que o vesting seja dependente de uma condição de mercado (TSR, barreiras de preço, etc.), nossa metodologia de prazo esperado baseada em intensidade Monte Carlo fornece uma solução Black-Scholes para nossos clientes. O Monte Carlo baseado em intensidade pode ser desenvolvido com dados do cliente e / ou dados interempresariais que informam as avaliações pré-modificação e pós-modificação. Seja utilizando dados da própria empresa ou dados entre empresas (com base em mais de um milhão de exercícios em centenas de empresas), a FAS Solutions produz resultados esperados a prazo testados pela auditoria para doações pendentes que não são mais “no dinheiro”. Em seguida, calculamos a despesa incremental ou o valor justo de substituição e fornecemos aos clientes relatórios detalhados sobre quais documentos e suporte ao reconhecimento de despesas. A pedido de clientes, também podemos auxiliar na captura de despesas de modificação no banco de dados de planos de ações.

Para concessões relativas de TSR - ou qualquer prêmio com uma condição de mercado - nossa metodologia de avaliação multifatorial de Monte Carlo pode capturar os fatos e circunstâncias de qualquer modificação, seja implementada ou sob consideração.

Prêmios TSR Relativos.

Stock Options e ESPP.

Avaliação e Estratégia.

Recompensas de Lealdade e Quebra.

A FAS Solutions, LLC (“Soluções FAS”) oferece uma combinação única de experiência prática e sofisticada capacidade de modelagem matemática no fornecimento de avaliações auditáveis ​​para o relatório ASC 718 (anteriormente SFAS Nº 123R).

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Endereço: 433 Plaza Real, Suite 275, Boca Raton FL 33432.

Fusões e Aquisições: Definição.

O principal princípio por trás da M & A é que duas empresas juntas são mais valiosas do que duas empresas separadas - pelo menos esse é o raciocínio. Essa lógica é particularmente atraente para as empresas quando os tempos são difíceis. Empresas fortes agem para comprar outras empresas para criar uma empresa mais competitiva e eficiente em termos de custos e, teoricamente, mais valor para os acionistas. Enquanto isso, as empresas-alvo geralmente concordam em ser compradas quando sabem que não podem sobreviver sozinhas.

Distinção entre Fusões e Aquisições.

Os termos fusão e aquisição significam coisas ligeiramente diferentes, embora sejam freqüentemente usados ​​de forma intercambiável.

Quando uma empresa assume outra e se estabelece claramente como o novo proprietário, a compra é chamada de aquisição. Do ponto de vista legal, a empresa-alvo deixa de existir, o comprador absorve o negócio e as ações do comprador continuam a ser negociadas, enquanto as ações da empresa-alvo não o fazem.

No sentido puro do termo, uma fusão acontece quando duas firmas, muitas vezes do mesmo tamanho, concordam em avançar como uma única nova empresa, em vez de continuarem sendo de propriedade e operadas separadamente. Esse tipo de ação é mais precisamente chamado de "fusão de iguais". As ações de ambas as companhias são entregues e novas ações da empresa são emitidas em seu lugar. Por exemplo, tanto a Daimler-Benz quanto a Chrysler deixaram de existir quando as duas empresas se fundiram e uma nova empresa, a Daimler Chrysler, foi criada.

Um acordo de compra também será chamado de fusão quando ambos os CEOs concordarem que a união é do melhor interesse de ambas as empresas. Mas quando o negócio é inamistoso - isto é, quando a empresa-alvo não quer ser comprada - é sempre considerada uma aquisição.

Se uma compra é considerada uma fusão ou uma aquisição realmente depende se a compra é amigável ou hostil e como é anunciada. Em outras palavras, a diferença real está em como a compra é comunicada e recebida pelo conselho de administração, funcionários e acionistas da empresa-alvo.

Sinergia de M & amp; UMA.

A sinergia é frequentemente citada como a força que permite maior eficiência de custo do novo negócio e um motivo para justificar a transação. A sinergia assume a forma de melhoria de receita e redução de custos. Com a fusão, as empresas esperam se beneficiar do seguinte:

Reduções de pessoal. Como todos os funcionários sabem, fusões tendem a significar perda de empregos. Considere todo o dinheiro economizado de reduzir o número de membros da equipe de contabilidade, marketing e outros departamentos. Os cortes de empregos também incluirão o ex-CEO, que normalmente sai com um pacote de remuneração.

Economias de escala. Sim, o tamanho é importante. Seja para comprar papel de carta ou um novo sistema corporativo de TI, uma empresa maior, que faz os pedidos, pode economizar mais nos custos. As fusões também se traduzem em maior poder de compra para comprar equipamentos ou materiais de escritório. Ao fazer encomendas maiores, as empresas têm maior capacidade de negociar preços com seus fornecedores.

Adquirindo nova tecnologia. Para se manter competitiva, as empresas precisam se manter no topo dos desenvolvimentos tecnológicos e de seus aplicativos de negócios. Ao comprar uma empresa menor com tecnologias exclusivas, uma grande empresa pode manter ou desenvolver uma vantagem competitiva.

Melhor alcance e visibilidade do mercado. As empresas compram outras empresas para alcançar novos mercados e aumentar receitas e lucros. Uma fusão pode expandir o marketing e a distribuição de duas empresas, dando-lhes novas oportunidades de vendas. Uma fusão também pode melhorar a posição de uma empresa na comunidade de investimentos: empresas maiores geralmente têm mais facilidade para levantar capital do que empresas menores.

Alcançar a sinergia é mais fácil dizer do que fazer. Alcançar a sinergia requer:

Planejamento. Como a entidade combinada realmente conseguirá alcançar as sinergias promovidas durante o processo? Preparação e análise. Idealmente, o planejamento é feito durante o processo de due diligence de M & A para garantir que essas sinergias sejam reais e o que será necessário para alcançá-las após o término da transação. Execução. Uma vez finalizada a transação, decisões críticas devem ser tomadas. Quais operações serão mantidas ou fechadas? Como você vai atrair funcionários-chave para ficar? Quem será responsável por ver que essas sinergias são realmente realizadas?

Variedades de fusões.

Do ponto de vista das estruturas de negócios, há toda uma série de diferentes tipos de fusões. Aqui estão alguns tipos, diferenciados pela relação entre as duas empresas que estão se fundindo:

Fusão Horizontal - Duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados.

Fusão vertical - um cliente e empresa ou um fornecedor e uma empresa. Pense em um fornecedor de cone se fundindo a uma sorveteira.

Fusão de extensão de mercado - Duas empresas que vendem os mesmos produtos em diferentes mercados.

Fusão de extensão de produto - Duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado.

Conglomeração - Duas empresas que não possuem áreas de negócios comuns.

Existem também dois tipos de fusões que se distinguem pela forma como a fusão é financiada. Cada um tem certas implicações para as empresas envolvidas e para os investidores:

Compra de fusões - como o nome sugere, esse tipo de fusão ocorre quando uma empresa compra outra. A compra é feita em dinheiro ou através da emissão de algum tipo de instrumento de dívida; a venda é tributável. As empresas adquirentes geralmente preferem esse tipo de fusão, porque isso pode proporcionar-lhes um benefício fiscal. Os ativos adquiridos podem ser reduzidos ao preço de compra real, e a diferença entre o valor contábil e o preço de compra dos ativos pode depreciar anualmente, reduzindo os impostos a serem pagos pela empresa compradora. Vamos discutir isso mais na parte quatro deste tutorial.

Fusões Consolidação - Com esta fusão, uma nova empresa é formada e ambas as empresas são compradas e combinadas sob a nova entidade. Os termos fiscais são os mesmos de uma fusão de compra.

Aquisições

Uma aquisição pode ser apenas ligeiramente diferente de uma fusão. Na verdade, pode ser diferente apenas no nome. Como fusões, aquisições são ações através das quais as empresas buscam economias de escala, eficiência e maior visibilidade do mercado. Ao contrário das fusões, todas as aquisições envolvem uma empresa que compra outra - não há troca de ações ou consolidação como uma nova empresa. Aquisições são geralmente agradáveis ​​e todas as partes se sentem satisfeitas com o negócio. Outras vezes, as aquisições são mais hostis.

Em uma aquisição, uma empresa pode comprar outra empresa com dinheiro, ações ou uma combinação das duas. Outra possibilidade, comum em negócios menores, é que uma empresa adquira todos os ativos de outra empresa. A Empresa X compra todos os ativos da Companhia Y por dinheiro, o que significa que a Empresa Y terá apenas dinheiro (e dívida, se tiver dívidas anteriormente). Naturalmente, a empresa Y torna-se apenas uma concha e acabará por liquidar ou entrar em outra área de negócios.

Outro tipo de aquisição é uma fusão reversa, um acordo que permite que uma empresa privada seja listada publicamente em um período de tempo relativamente curto. Uma fusão inversa ocorre quando uma empresa privada que tem fortes perspectivas e está ansiosa para obter financiamento adquire uma empresa-fantasma de capital aberto, geralmente uma empresa sem negócios e ativos limitados. A empresa privada faz a reversão das fusões para a empresa pública, e juntas elas se tornam uma empresa pública inteiramente nova, com ações negociáveis.

Independentemente de sua categoria ou estrutura, todas as fusões e aquisições têm um objetivo comum: elas são todas destinadas a criar sinergia que faz com que o valor das empresas combinadas seja maior que a soma das duas partes. O sucesso de uma fusão ou aquisição depende se essa sinergia é alcançada.

Fusões e Aquisições - M & A.

O que é 'Fusões e Aquisições - M & amp; A'

Fusões e aquisições (M & A) é um termo geral que se refere à consolidação de empresas ou ativos. A M & A pode incluir várias transações diferentes, como fusões, aquisições, consolidações, ofertas de compra, aquisição de ativos e aquisições de gerenciamento. Em todos os casos, duas empresas estão envolvidas. O termo M & A também se refere ao departamento de instituições financeiras que lida com fusões e aquisições.

'Fusões e Aquisições - M & amp; A'

Divisão de fusões & amp; Aquisições

A M & A pode incluir várias transações diferentes, detalhadas abaixo.

Fusão: Em uma fusão, os conselhos de administração de duas empresas aprovam a combinação e buscam a aprovação dos acionistas. Após a fusão, a empresa adquirida deixa de existir e passa a fazer parte da empresa adquirente. Por exemplo, em 2007, um acordo de fusão ocorreu entre a Digital Computers e a Compaq, por meio do qual a Compaq absorveu a Digital Computers.

Aquisição: Em uma simples aquisição, a empresa adquirente obtém a participação majoritária na empresa adquirida, o que não muda seu nome ou estrutura legal. Um exemplo dessa transação é a aquisição da John Hancock Financial Services em 2004 pela Manulife Financial Corporation, onde ambas as empresas preservaram seus nomes e estruturas organizacionais.

Consolidação: uma consolidação cria uma nova empresa. Os acionistas de ambas as empresas devem aprovar a consolidação e, após a aprovação, receber ações ordinárias da nova empresa. Por exemplo, em 1998, o Citicorp e o Traveler's Insurance Group anunciaram uma consolidação, que resultou no Citigroup.

Oferta Pública: Em uma oferta pública, uma empresa oferece a compra das ações em circulação da outra empresa a um preço específico. A empresa compradora comunica a oferta diretamente aos acionistas da outra empresa, contornando a administração e o conselho de administração. Exemplo: quando Johnson & amp; A Johnson fez uma oferta em 2008 para adquirir a Omrix Biopharmaceuticals por US $ 438 milhões. Embora a empresa compradora possa continuar a existir - especialmente se houver certos acionistas dissidentes - a maioria das ofertas públicas resultará em fusões.

Aquisição de Ativos: Na compra de ativos, uma empresa adquire os ativos de outra empresa. A empresa cujos ativos estão sendo adquiridos deve obter a aprovação de seus acionistas. A compra de ativos é típica durante o processo de falência, em que outras empresas fazem lances para diversos ativos da empresa falida, que é liquidada quando da transferência final de ativos para a (s) empresa (s) adquirente (s).

Aquisição de Gestão: Em uma aquisição de gestão, também conhecida como uma aquisição conduzida pela gerência (MBO), os executivos de uma empresa compram uma participação controladora em uma empresa, tornando-a privada. Freqüentemente, esses ex-executivos se associam a um executivo financeiro ou ex-diretor corporativo para ajudar a financiar uma transação. Essa transação de M & A é tipicamente financiada desproporcionalmente com dívidas, e a maioria dos acionistas deve aprová-la. Por exemplo, em 2013, a Dell Corporation anunciou que foi adquirida pelo seu gerente executivo, Michael Dell.

Qual é a diferença entre uma fusão e uma aquisição?

Embora muitas vezes sejam proferidas ao mesmo tempo e usadas como se fossem sinônimos, os termos fusão e aquisição significam coisas ligeiramente diferentes.

Uma fusão ocorre quando duas entidades separadas (geralmente de tamanho comparável) combinam forças para criar uma nova organização conjunta na qual - teoricamente - ambos são parceiros iguais. Por exemplo, tanto a Daimler-Benz quanto a Chrysler deixaram de existir quando as duas empresas se fundiram, e uma nova empresa, a DaimlerChrysler, foi criada.

Uma aquisição refere-se à compra de uma entidade por outra (normalmente, uma empresa menor por uma maior). Uma nova empresa não sai de uma aquisição; em vez disso, a empresa adquirida, ou firma-alvo, é freqüentemente consumida e deixa de existir, e seus ativos passam a fazer parte da empresa adquirente. Aquisições - às vezes chamadas de takeovers - geralmente carregam uma conotação mais negativa do que as fusões, especialmente se a firma alvo mostra resistência a ser comprada. Por esse motivo, muitas empresas adquirentes referem-se a uma aquisição como uma fusão, mesmo quando tecnicamente não é.

Legalmente falando, uma fusão exige que duas empresas se consolidem em uma nova entidade com uma nova estrutura de propriedade e gerenciamento (ostensivamente com membros de cada empresa). Uma aquisição ocorre quando uma empresa assume todas as decisões de gerenciamento operacional de outra. A distinção interpretativa mais comum repousa sobre se a transação é amigável (fusão) ou hostil (aquisição).

Na prática, fusões amistosas de iguais não ocorrem com muita frequência. É incomum que duas empresas se beneficiem da combinação de forças e dois CEOs diferentes concordem em abrir mão de alguma autoridade para concretizar esses benefícios. Quando isso acontece, as ações de ambas as empresas são entregues e novas ações são emitidas sob o nome da nova identidade comercial.

Uma vez que as fusões são tão incomuns e as aquisições são vistas sob uma luz depreciativa, os dois termos se tornaram cada vez mais conflituosos e usados ​​em conjunto uns com os outros. As reestruturações societárias contemporâneas são geralmente chamadas de fusões e aquisições (M & amp; A), em vez de simplesmente uma fusão ou aquisição. As diferenças práticas entre os dois termos estão sendo lentamente corroídas pela nova definição de acordos de M & A. Em outras palavras, a diferença real está em como a compra é comunicada e recebida pelo conselho de administração, funcionários e acionistas da empresa-alvo. A reação de relações públicas por aquisições hostis pode ser prejudicial para a empresa adquirente. As vítimas de aquisições hostis são frequentemente obrigadas a anunciar uma fusão para preservar a reputação da entidade adquirente.

Variedades de fusões.

Do ponto de vista das estruturas de negócios, há toda uma série de diferentes fusões. Aqui estão alguns tipos, diferenciados pela relação entre as duas empresas que estão se fundindo:

Fusão Horizontal - Duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados. Fusão vertical - um cliente e empresa ou um fornecedor e uma empresa. Pense em um fornecedor de cone se fundindo a uma sorveteira. Fusões congênitas - Duas empresas que atendem à mesma base de consumidores de maneiras diferentes, como um fabricante de TV e uma empresa de cabo. Fusão de extensão de mercado - Duas empresas que vendem os mesmos produtos em diferentes mercados. Fusão de extensão de produto - Duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado. Conglomeração - Duas empresas que não possuem áreas de negócios comuns.

Existem dois tipos de fusões que se distinguem pela forma como a fusão é financiada. Cada um tem certas implicações para as empresas envolvidas e para os investidores:

Compra de fusões - como o nome sugere, esse tipo de fusão ocorre quando uma empresa compra outra. A compra é feita em dinheiro ou através da emissão de algum tipo de instrumento de dívida; a venda é tributável. As empresas adquirentes geralmente preferem esse tipo de fusão, porque isso pode proporcionar-lhes um benefício fiscal. Os ativos adquiridos podem ser reduzidos ao preço de compra real, e a diferença entre o valor contábil e o preço de compra dos ativos pode depreciar anualmente, reduzindo os impostos a serem pagos pela empresa compradora. Fusões Consolidação - Com esta fusão, uma nova empresa é formada e ambas as empresas são compradas e combinadas sob a nova entidade. Os termos fiscais são os mesmos de uma fusão de compra.

Detalhes de aquisições.

Em uma aquisição, como em algumas fusões, uma empresa pode comprar outra empresa com dinheiro, ações ou uma combinação das duas. Outra possibilidade, comum em negócios menores, é que uma empresa adquira todos os ativos de outra empresa. A Empresa X compra todos os ativos da Companhia Y por dinheiro, o que significa que a Empresa Y terá apenas dinheiro (e dívida, se houver). Naturalmente, a empresa Y torna-se apenas uma concha e acabará por liquidar ou entrar em outra área de negócios.

Outro tipo de aquisição é uma fusão reversa, um acordo que permite que uma empresa privada seja listada publicamente em um período de tempo relativamente curto. Uma fusão reversa ocorre quando uma empresa privada que tem fortes perspectivas e está ansiosa para adquirir financiamento compra uma empresa-fantasma listada publicamente, geralmente uma sem negócios e ativos limitados. A empresa privada faz a reversão das fusões para a empresa pública, e juntas elas se tornam uma empresa pública inteiramente nova, com ações negociáveis.

Matérias de avaliação.

Naturalmente, os dois lados de um negócio de M & A terão idéias diferentes sobre o valor de uma empresa-alvo: seu vendedor tenderá a valorizar a empresa pelo maior preço possível, enquanto o comprador tentará obter o menor preço possível. ele pode.

Existem, no entanto, muitas maneiras legítimas de avaliar as empresas. O método mais comum é olhar para empresas comparáveis ​​em um setor, mas os fabricantes de negócios empregam uma variedade de outros métodos e ferramentas ao avaliar uma empresa-alvo. Aqui estão apenas alguns deles:

Índices comparativos. A seguir, dois exemplos das muitas métricas comparativas nas quais as empresas adquirentes podem basear suas ofertas: Índice de Preço / Lucro (P / L) - Com o uso dessa proporção, uma empresa adquirente faz uma oferta que é um múltiplo dos lucros. da empresa-alvo. Olhar para o P / L de todas as ações dentro do mesmo grupo da indústria dará à empresa adquirente uma boa orientação para qual deve ser o múltiplo de P / L do alvo. Relação entre o valor da empresa e a venda (EV / Vendas) - Com essa relação, a empresa adquirente faz uma oferta como um múltiplo das receitas, novamente, embora esteja ciente da relação preço / venda de outras empresas do setor. . Custo de Substituição - Em alguns casos, as aquisições são baseadas no custo de substituição da empresa-alvo. Para simplificar, suponha que o valor de uma empresa seja simplesmente a soma de todos os seus equipamentos e custos de pessoal. A empresa adquirente pode literalmente ordenar que a meta seja vendida a esse preço ou criar um concorrente pelo mesmo custo. Naturalmente, leva muito tempo para montar um bom gerenciamento, adquirir propriedades e obter o equipamento certo. Esse método de estabelecer um preço certamente não faria muito sentido em uma indústria de serviços em que os principais ativos - pessoas e idéias - são difíceis de avaliar e desenvolver. Fluxo de Caixa Descontado (DCF) - Uma ferramenta-chave de avaliação em M & amp; A, a análise do fluxo de caixa descontado determina o valor atual de uma empresa de acordo com seus fluxos de caixa futuros estimados. Os fluxos de caixa livre previstos (lucro líquido + depreciação / amortização - investimentos - mudança no capital de giro) são descontados a um valor presente usando os custos médios ponderados de capital da empresa (WACC). Evidentemente, o DCF é complicado de acertar, mas poucas ferramentas podem rivalizar com esse método de avaliação.

O prêmio para o sucesso em potencial.

Na maioria das vezes, as empresas adquirentes quase sempre pagam um prêmio substancial sobre o valor de mercado das empresas que compram. A justificativa para isso quase sempre se resume à noção de sinergia; uma fusão beneficia os acionistas quando o preço das ações de uma empresa após a incorporação aumenta pelo valor da sinergia potencial.

Vamos enfrentá-lo, seria altamente improvável para os proprietários racionais para vender se eles se beneficiariam mais por não vender. Isso significa que os compradores precisarão pagar um prêmio se quiserem adquirir a empresa, independentemente do que a avaliação pré-fusão disser a eles. Para os vendedores, esse prêmio representa as perspectivas futuras da empresa. Para os compradores, o prêmio representa parte da sinergia pós-fusão que eles esperam ser alcançada. A equação a seguir oferece uma boa maneira de pensar sobre sinergia e como determinar se um acordo faz sentido. A equação resolve a sinergia mínima necessária:

Em outras palavras, o sucesso de uma fusão é medido pelo fato de o valor do comprador ser aumentado pela ação. No entanto, as restrições práticas das fusões, que discutimos na parte cinco, muitas vezes impedem que os benefícios esperados sejam plenamente alcançados. Infelizmente, a sinergia prometida pelos negociadores pode ser insuficiente.

O que procurar.

É difícil para os investidores saber quando um acordo vale a pena. O ônus da prova deve recair sobre a empresa adquirente. Para encontrar fusões que tenham uma chance de sucesso, os investidores devem começar procurando alguns desses critérios simples:

Um preço de compra razoável. Um prêmio de, digamos, 10% acima do preço de mercado parece estar dentro dos limites do nível de seriedade. Um prêmio de 50%, por outro lado, requer sinergia de proporções estelares para que o acordo faça sentido. Fique longe de empresas que participam de tais concursos. Transações em dinheiro. As empresas que pagam em dinheiro tendem a ser mais cuidadosas ao calcular ofertas e as avaliações se aproximam da meta. Quando o estoque é usado como moeda de aquisição, a disciplina pode ficar de lado. Apetite sensvel. Uma empresa adquirente deve ter como alvo uma empresa menor e em empresas que a empresa adquirente conhece intimamente. A sinergia é difícil de criar a partir de empresas em áreas de negócios diferentes. Infelizmente, as empresas têm um mau hábito de morder mais do que podem mastigar em fusões. Fusões são muito difíceis de acertar, então os investidores devem procurar empresas que adquiram uma compreensão saudável da realidade.

Independentemente de sua categoria ou estrutura, todas as fusões e aquisições têm um objetivo comum: elas são todas destinadas a criar sinergia que faz com que o valor das empresas combinadas seja maior que a soma das duas partes. O sucesso de uma fusão ou aquisição depende se essa sinergia é alcançada.

A sinergia assume a forma de melhoria de receita e redução de custos. Com a fusão, as empresas esperam se beneficiar do seguinte:

Tornar-se maior: muitas empresas usam a M & A para crescer em tamanho e ultrapassar seus rivais. Embora possa levar anos ou décadas para dobrar o tamanho de uma empresa por meio do crescimento orgânico, isso pode ser alcançado muito mais rapidamente por meio de fusões ou aquisições. Competição antecipada: Esta é uma motivação muito poderosa para fusões e aquisições, e é a principal razão pela qual a atividade de M & A ocorre em ciclos distintos. O desejo de abocanhar uma empresa com um portfólio atraente de ativos antes que um rival o faça geralmente resulta em um frenesi de alimentação em mercados quentes. Alguns exemplos de atividades frenéticas de M & A em setores específicos incluem pontocom e telecomunicações no final da década de 1990, produtores de commodities e energia em 2006-07 e empresas de biotecnologia em 2012-14. Dominação: As empresas também se envolvem na M & A para dominar seu setor. No entanto, uma vez que uma combinação de dois monstros resultaria em um monopólio em potencial, tal transação teria que passar pelo desafio de um escrutínio intenso de vigilantes e autoridades regulatórias. Benefícios fiscais: as empresas também usam M & A para fins tributários, embora isso possa ser um motivo implícito e não explícito. Por exemplo, como os EUA têm a maior taxa de imposto corporativo do mundo, algumas das empresas americanas mais conhecidas recorreram a “inversões” corporativas. Essa técnica envolve uma empresa norte-americana que compra um concorrente estrangeiro menor e transfere a residência fiscal da entidade resultante da fusão. no exterior para uma jurisdição fiscal mais baixa, a fim de reduzir substancialmente sua conta fiscal. Reduções de pessoal: Como todos os funcionários sabem, as fusões tendem a significar perdas de emprego. Considere todo o dinheiro economizado de reduzir o número de membros da equipe de contabilidade, marketing e outros departamentos. Os cortes de empregos provavelmente também incluirão o ex-CEO, que normalmente sai com um pacote de remuneração. Economias de escala: Sim, o tamanho é importante. Seja para comprar material de papelaria ou um novo sistema corporativo de TI, uma empresa maior, fazendo os pedidos, pode economizar mais nos custos. As fusões também se traduzem em um poder de compra melhorado para comprar equipamentos ou materiais de escritório - ao fazer encomendas maiores, as empresas têm maior capacidade de negociar preços com seus fornecedores. Adquirindo novas tecnologias: Para se manter competitiva, as empresas precisam se manter no topo dos desenvolvimentos tecnológicos e de seus aplicativos de negócios. Ao comprar uma empresa menor com tecnologias exclusivas, uma grande empresa pode manter ou desenvolver uma vantagem competitiva. Melhor alcance do mercado e visibilidade do setor: as empresas compram empresas para alcançar novos mercados e aumentar receitas e lucros. Uma fusão pode expandir o marketing e a distribuição de duas empresas, dando-lhes novas oportunidades de vendas. Uma fusão também pode melhorar a posição de uma empresa na comunidade de investimentos: empresas maiores geralmente têm mais facilidade para levantar capital do que empresas menores.

Infelizmente, as oportunidades de sinergia podem existir apenas nas mentes dos líderes corporativos e dos negociadores. Onde não há nenhum valor a ser criado, o CEO e os banqueiros de investimento - que têm muito a ganhar com um acordo de M & A bem-sucedido - tentarão criar uma imagem de valor agregado. O mercado, no entanto, acaba enxergando e penaliza a empresa, atribuindo a ela um preço de ação com desconto.

Fusões e Aquisições-Prone Industries.

Fusões e aquisições são mais comuns nos setores de saúde, tecnologia, serviços financeiros, varejo e, ultimamente, nos setores de serviços públicos.

Na área da saúde, muitas pequenas e médias empresas têm dificuldade em competir no mercado com o punhado de gigantes no campo. Uma paisagem em rápida mutação no setor de saúde, com a legislação do governo liderando o caminho, tem colocado dificuldades para pequenas e médias empresas que não têm capital para acompanhar essas mudanças. Além disso, como os custos dos serviços de saúde continuam a disparar, apesar dos esforços do governo para dominá-los, muitas dessas empresas acham quase impossível competir no mercado e recorrem à absorção por empresas maiores e mais capitalizadas.

A indústria de tecnologia move-se tão rapidamente que, como a saúde, é necessária uma presença massiva e um enorme apoio financeiro para que as empresas permaneçam relevantes. Quando uma nova idéia ou produto entra em cena, gigantes do setor, como Google, Facebook e Microsoft, têm o dinheiro para aperfeiçoá-lo e trazê-lo ao mercado. Muitas empresas menores, em vez de tentar competir sem sucesso, unem forças com os grandes players da indústria. Essas empresas muitas vezes acham mais lucrativo para ser adquirido por um dos gigantes para um grande dia de pagamento.

Ao longo do século 21, particularmente durante o final dos anos 2000, a atividade de fusões e aquisições tem sido constante no setor de serviços financeiros. Muitas empresas que não conseguiram resistir à crise provocada pela crise financeira de 2007-2008 foram adquiridas pelos concorrentes, em alguns casos com o governo supervisionando e auxiliando no processo. Como a indústria e a economia como um todo se estabilizaram na década de 2010, as fusões e aquisições por necessidade diminuíram. No entanto, as 15 maiores empresas do setor têm uma capitalização de mercado de mais de US $ 20 bilhões em 2015, o que lhes dá muita vantagem para adquirir bancos e fundos regionais.

O setor de varejo é altamente cíclico por natureza. As condições econômicas gerais mantêm um alto nível de influência sobre o desempenho das empresas de varejo. Quando os tempos são bons, os consumidores compram mais e essas empresas se saem bem. Em tempos difíceis, no entanto, o varejo sofre quando as pessoas contam os centavos e limitam seus gastos às necessidades. No setor de varejo, grande parte da atividade de fusões e aquisições ocorre durante esses períodos de retração. As empresas capazes de manter um bom fluxo de caixa quando a economia mergulha se encontram em condições de adquirir concorrentes incapazes de se manter à tona em meio a receitas reduzidas.

Desde 2000, a M & A pegou no setor de serviços públicos. After a brief downturn in the immediate wake of the financial crisis of 2008, the pace of acquisitions has risen, especially between 2012 and 2015, driven primarily by a basic focus on operational efficiency and resulting profitability. The fallout from the 2008 financial crisis saw a number of weaker firms, but ones with significant assets, become ripe as takeover targets, especially in Europe. Utilities companies in many of the developed markets became busy supplementing or realigning their portfolios. Low wholesale prices, resulting from dramatic declines in the prices of oil and natural gas, and new regulatory frameworks to deal with, have both been factors as firms seek to align themselves in the most advantageous position. Some companies have undertaken significant divestitures, looking to rid themselves of less-profitable divisions or subsidiaries. Regulatory changes and the simple recognition that renewable energy sources will be an increasing portion of the utilities business moving forward have been the impetus for several firms to acquire promising wind power companies. The rapid economic growth in emerging market economies, especially the rapid expansion of utility infrastructure and tens of millions of brand-new customers, has kept many utility companies focused on acquisitions in China, India and Brazil.

Doing The Deal.

When the CEO and top managers of a company decide that they want to do a merger or acquisition, they start with a tender offer. The process typically begins with the acquiring company carefully and discreetly buying up shares in the target company, or building a position. Once the acquiring company starts to purchase shares in the open market, it is restricted to buying 5% of the total outstanding shares before it must file with the SEC. In the filing, the company must formally declare how many shares it owns and whether it intends to buy the company or keep the shares purely as an investment.

Working with financial advisors and investment bankers, the acquiring company will arrive at an overall price that it's willing to pay for its target in cash, shares or both. The tender offer is then frequently advertised in the business press, stating the offer price and the deadline by which the shareholders in the target company must accept (or reject) it.

A letter of intent, or LOI, is used to set forth the terms of a proposed merger or acquisition. It provides a general overview of the proposed deal. The LOI may include the purchase price, whether it is a stock or cash deal and other elements of the proposed deal. After the LOI is submitted, the buyer performs significant due diligence on the seller’s business.

A LOI does not have to be legally binding upon the parties unless the terms of the LOI specifically state it is, or it may include both binding and nonbinding provisions. There may be provisions stating the buyer agrees to keep all confidential information it sees during due diligence secret.

Once the tender offer has been made, the target company can do one of several things:

Accept the Terms of the Offer – If the target firm's top managers and shareholders are happy with the terms of the transaction, they will go ahead with the deal. Attempt to Negotiate – The tender offer price may not be high enough for the target company's shareholders to accept, or the specific terms of the deal may not be attractive. In a merger, there may be much at stake for the management of the target (particularly, their jobs). If they're not satisfied with the terms laid out in the tender offer, the target's management may try to work out more agreeable terms that let them keep their jobs or, even better, send them off with a nice, big compensation package. Not surprisingly, highly sought-after target companies that are the object of several bidders will have greater latitude for negotiation. Furthermore, managers have more negotiating power if they can show that they are crucial to the merger's future success. Execute a Takeover Defense or Find Another Acquirer – There are several strategies to fight off a potential acquirer (see Defensive Maneuvers, below).

Mergers and acquisitions can face scrutiny from regulatory bodies. For example, if the two biggest long-distance companies in the U. S., AT&T and Sprint, wanted to merge, the deal would require approval from the Federal Communications Commission (FCC). The FCC would probably regard a merger of the two giants as the creation of a monopoly or, at the very least, a threat to competition in the industry.

Finally, once the target company agrees to the tender offer and regulatory requirements are met, the merger deal will be executed by means of some transaction. In a merger in which one company buys another, the acquiring company will pay for the target company's shares with cash, stock or both.

A cash-for-stock transaction is fairly straightforward: target company shareholders receive a cash payment for each share purchased. This transaction is treated as a taxable sale of the shares of the target company.

If the transaction is made with stock instead of cash, then it's not taxable. There is simply an exchange of share certificates. The desire to steer clear of the tax man explains why so many M&A deals are carried out as stock-for-stock transactions.

When a company is purchased with stock, new shares from the acquiring company's stock are issued directly to the target company's shareholders, or the new shares are sent to a broker who manages them for target company shareholders. The shareholders of the target company are only taxed when they sell their new shares.

When the deal is closed, investors usually receive a new stock in their portfolios – the acquiring company's expanded stock. Sometimes investors will get new stock identifying a new corporate entity that is created by the M&A deal.

What Merger And Acquisition Firms Do.

The merger or acquisition deal process can be intimidating and this is where the merger and acquisition firms step in, to facilitate the process by taking on the responsibility for a fee. These firms guide their clients (companies) through these transformative, multifaceted corporate decisions. The various types of merger and acquisition firms are discussed below. The role of each type of firm is to successful seal a deal for its clients, but each does differ in its approach and duties.

Investment banks perform a variety of specialized roles. They carry out transactions involving huge amounts, in areas such as underwriting. They act as a financial advisor (and/or broker) for institutional clients, sometimes playing the role of an intermediary. They also facilitate corporate reorganizations including mergers and acquisitions. The finance division of investment banks manages the merger and acquisition work, right from the negotiation stage until the deal's closure. The work related to the legal and accounting issues is outsourced to affiliate companies or empanelled experts.

The role of an investment bank in the procedure typically involves vital market intelligence in addition to preparing a list of prospective targets. Then once the client is sure of the targeted deal, an assessment of the current valuation is done to know the price expectations. All the documentation, management meetings, negotiation terms and closing documents are handled by the representatives of the investment bank. In cases where the investment bank is handling the selling side, an auction process is conducted with several rounds of bids to determine the buyer. Some of the major investment banks are Goldman Sachs (NYSE: GS), Morgan Stanley (NYSE: MS), JPMorgan Chase (NYSE: JPM), Bank of America Merrill Lynch (NYSE: BAC), Barclays Capital, Citigroup (NYSE: C), Credit Suisse Group.

Corporate law firms are popular among companies looking to expand externally through a merger or acquisition, especially companies with international borders. Such deals are more complex as they involve different laws governed by different jurisdictions thus requiring very specialized legal handling. The international law firms are best suited for this job with their expertise on multi-jurisdiction matters. Some of the leading law firms engaging in mergers and acquisitions are Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (“Skadden”), Cravath, Swaine & Moore LLP, Sullivan & Cromwell LLP, Simpson Thacher & Bartlett LLP and Davis Polk & Wardwell LLP.

These companies also handle merger and acquisitions deals with obvious specialization in auditing, accounting and taxation. These companies are experts in evaluating assets, conducting audits and advising on taxation aspects. In cases where cross border merger or acquisition is involved, the understanding of the taxation part becomes critical and such companies fit well in such situations. In addition to audit and account expects these companies have other experts on the panel to manage any aspect of the deal well. Some of the well-known firms from this category with specialized services in mergers and acquisitions are: KPMG, Deloitte, PricewaterhouseCoopers (PwC) and Ernst & Young (EY); these companies together are tagged as the Big Four.

The leading management consulting and advisory firms guide clients through all stages of a merger or acquisition process – cross industry or cross-border deals. These firms have a team of experts who work towards the success of the deal right from the initial phase to successful closure of the deal. The bigger companies in this business have global footprint which helps in identifying targets based on suitability in all aspects. The firms work on the acquisition strategy followed by screening to due diligence and advising on price valuations making sure that the clients are not overpaying and so on. Some of the well-known names in the business are: AT Kearney, Bain and Company, The Boston Consulting Group (BCG), McKinsey and L. E.K. Consultando.

M&A Effects – Capital Structure and Financial Position.

M&A activity obviously has longer-term ramifications for the acquiring company or the dominant entity than it does for the target company in an acquisition or the firm that is subsumed in a merger.

For the target company, an M&A transaction gives its shareholders the opportunity to cash out at a significant premium, especially if the transaction is an all-cash deal. If the acquirer pays partly in cash and partly in its own stock, the target company’s shareholders would hold a stake in the acquirer, and thus have a vested interest in its long-term success.

For the acquirer, the impact of an M&A transaction depends on the deal size relative to the company’s size. The larger the potential target, the bigger the risk to the acquirer. A company may be able to withstand the failure of a small-sized acquisition, but the failure of a huge purchase may severely jeopardize its long-term success.

Once an M&A transaction has closed, the impact upon the acquirer would typically be significant (again depending on the deal size). The acquirer’s capital structure will change, depending on how the M&A deal was designed. An all-cash deal will substantially deplete the acquirer’s cash holdings. But as many companies seldom have the cash hoard available to make full payment for a target firm in cash, all-cash deals are often financed through debt. While this additional debt increases a company’s indebtedness, the higher debt load may be justified by the additional cash flows contributed by the target firm.

Many M&A transactions are also financed through the acquirer’s stock. For an acquirer to use its stock as currency for an acquisition, its shares must often be premium-priced to begin with, else making purchases would be needlessly dilutive. As well, management of the target company also has to be convinced that accepting the acquirer’s stock rather than hard cash is a good idea. Support from the target company for such an M&A transaction is much more likely to be forthcoming if the acquirer is a Fortune 500 company than if it is ABC Widget Co.

M&A Effects – Market Reaction and Future Growth.

Market reaction to news of an M&A transaction may be favorable or unfavorable, depending on the perception of market participants about the merits of the deal. In most cases, the target company’s shares will rise to a level close to that of the acquirer’s offer, assuming of course that the offer represents a significant premium to the target’s previous stock price. In fact, the target’s shares may trade above the offer price if the perception is either that the acquirer has lowballed the offer for the target and may be forced to raise it, or that the target company is coveted enough to attract a rival bid.

There are situations in which the target company may trade below the announced offer price. This generally occurs when part of the purchase consideration is to be made in the acquirer’s shares and the stock plummets when the deal is announced. For example, assume the purchase price of $25 per share of TargetedXYZCo consists of two shares of an acquirer valued at $10 each and $5 in cash. But if the acquirer’s shares are now only worth $8, TargetedXYZCo would most likely be trading at $21 rather than $25.

There are any number of reasons why an acquirer’s shares may decline when it announces an M&A deal. Perhaps market participants think that the price tag for the purchase is too steep. Or the deal is perceived as not being accretive to EPS (earnings per share). Or perhaps investors believe that the acquirer is taking on too much debt to finance the acquisition.

An acquirer’s future growth prospects and profitability should ideally be enhanced by the acquisitions it makes. Since a series of acquisitions can mask deterioration in a company’s core business, analysts and investors often focus on the “organic” growth rate of revenue and operating margins – which excludes the impact of M&A – for such a company.

In cases where the acquirer has made a hostile bid for a target company, the latter’s management may recommend that its shareholders reject the deal. One of the most common reasons cited for such rejection is that the target’s management believes the acquirer’s offer substantially undervalues it. But such rejection of an unsolicited offer can sometimes backfire, as demonstrated by the famous Yahoo-Microsoft case.

On February 1, 2008, Microsoft unveiled a hostile offer for Yahoo Inc (YHOO) of $44.6 billion. Microsoft Corp’s (MSFT) offer of $31 per Yahoo share consisted of one-half cash and one-half Microsoft shares, and represented a 62% premium to Yahoo’s closing price on the previous day. However, Yahoo’s board of directors – led by co-founder Jerry Yang – rejected Microsoft’s offer, saying that it substantially undervalued the company. Unfortunately, the credit crisis that gripped the world later that year also took its toll on Yahoo shares, resulting in the stock trading below $10 by November 2008. Yahoo’s subsequent road to recovery was a long one, and the stock only exceeded Microsoft’s original $31 offer five and a half years later in September 2013.

M&A Effects – The Workforce.

Historically, mergers tend to result in job losses, as operations and departments become redundant. The most consistently threatened jobs are the target company's CEO and other senior management, who often are offered a severance package. But it can also signal risk for all the target company's employees, especially since those who had hired them are likely no longer making critical labor decisions.

In some circumstances, the employees of the newly created entity receive new stock options (such as an employee stock ownership plan) or other benefits as a reward and incentive.

The Impact of Foreign Exchange.

Foreign currency exchange rates can have a major impact on the flow of cross-border mergers and acquisitions (M&A) deals – that is, when the target company and the acquiring company are in different countries. Studies show that companies in countries whose currencies have appreciated substantially are more likely to target acquisitions in countries whose currencies have not appreciated as much. Since the acquiring company has a stronger currency relative to the country of the acquisition, the transaction is more affordable on a relative basis.

Foreign currency traders may even take advantage of major international M&As for profitable trade setups. A large cross-border M&A often requires a large currency transaction. This transaction can have an impact on the relative exchange rates between the two countries for large deals.

A 2000 study by Francis Breedon and Francesca Fornasari of Lehman Brothers entitled "FX impact of cross-border M&A" found that large M&A deals can result in an increase in the domestic currency of the target of 1% relative to the currency of the acquiring company. The study further found that for every deal in excess of $1 billion, the currency of the target corporation increased in value by around 0.5%. These currency movements are most pronounced in the days after the announcement of the deals.

The structure of the M&A deal is important to gage the extent of any impact on currency rates. The larger the cash portion of the deal, the greater the impact on the currency exchange rates between the countries.

The Biggest Mergers & Acquisitions in the U. S.

In recent decades, the late 1990s were a high point for mergers and acquisitions. In the 21st century, activity slowed at first, but has gradually increased: 2015 was a record-breaking year, with approximately $4.7 trillion in global deals signed. Some of the biggest deals over the last few years in the United States (in no specific order) have been:

One of the biggest deals in recent times has been the acquisition of Vodafone Group PLC’s (NASDAQ: VOD) 45 percent stake in Verizon Wireless by Verizon Communications Inc. (NYSE: VZ) in a transaction worth $130 billion. Verizon Wireless which was founded in 2000 as a joint venture of Verizon Communications and Vodafone, is (after the deal) now wholly owned by Verizon Communications Inc. Verizon Wireless is the largest and most profitable wireless company serving 104.6 million retail connections, operating in more than 1,700 retail locations in the United States. The company reported annual revenue of $81 billion in 2013.

Two of the fastest growing companies from the pharmaceutical space joined hands in 2000 as Pfizer Inc (NYSE: PFE) acquired Warner-Lambert (WLA) in a $90 billion deal. The deal had some background drama to it as merger plans were originally announced by Warner-Lambert and American Home Products in November 1999 for approximately $70 billion. In the next few hours, Pfizer attempted the largest hostile takeover in the pharmaceutical business by announcing an unsolicited $82 billion offer for Warner. Warner-Lambert's cholesterol drug Lipitor is said to be the point of focus for the merger as the drug was jointly marketed by Warner-Lambert and Pfizer since its launch in 1997. The deal which finally went through after three months of tussle as American Home Products agreed to walk away with a breakup fee of around $1.8 billion.

ExxonMobil Corporation (XOM), the largest company in the oil and gas sector was created in 1998 by bringing together the fragments of Standard oil monopoly (Exxon Corporation and Mobil Corporation) in an $80 billion deal. At the time of the deal, Exxon and Mobil were the largest and second-largest oil producers in the U. S. with a combined market capitalization of $237.53 billion. The company is now a multinational giant headquartered in Irving, Texas, United States.

In January, 2008, the Board of Directors of Altria Group Inc (NYSE: MO) approved the spin-off of Philip Morris International Inc, a wholly owned subsidiary of Altria with a vision of making it the most profitable publicly traded tobacco company and to build long-term shareholder value. As per the laid down terms, each Altria shareholder received one share of Philip Morris International for every share of Altria held on March 19, 2008 (record date) and involved approximately $107 billion.

In 2006 the largest telecommunication giant AT&T (NYSE: T) acquired BellSouth (BLS) another large phone company in a $67 billion deal. The deal resulted in giving AT&T a local customer base of 70 million across 22 states further strengthening its dominance in the industry. The two companies were already joint owners of Cingular Wireless with 60% ownership with AT&T and 40% with BellSouth. Cingular Wireless was brought under the brand and consolidated ownership of AT&T after the acquisition of BellSouth.

The merger of the banking giant Citicorp and Travelers Group in 1998 estimated at $70 billion changed the landscape of the financial-services industry. The merger created Citigroup Inc (NYSE: C), one of the biggest companies in the financial services space. Citigroup had a market capitalization of approximately $135 billion at that time and offered services like banking, insurance and investment in over 100 countries. Today, Citigroup Inc operates in around 160 countries and has a market capitalization is around $155 billion.

Why Mergers Don't Go Through.

While they seem to constantly grow in size and scope, mergers and acquisitions don't always happen – or, if they do happen, the results are not happy ones. For every deal that goes through, there are plenty that fail to launch, or fail to thrive.

The three main reasons for a merger or acquisition deal to fail are a lack of funding by the acquirer to close the deal, the difference in valuation estimates by the two parties and government intervention due to regulations.

Adequate funding is necessary for a successful merger. In late 2008, for example, automotive giants General Motors and Chrysler, two of the so-called Big Three of the U. S. auto industry, were deep in talks to merge. Before the year ended, the merger talks collapsed after GM admitted it was running out of money following a huge $4.2 billion quarterly loss.

One year after the failed merger between GM and Chrysler, social media sites Facebook and Twitter were in discussions to join forces, with the former attempting to acquire the latter for $500 million. Disagreements over Facebook’s valuation could not be overcome by the two camps, resulting in the end of what could have been the single most dominant player in global social media.

Aquisições hostis.

Dawn Raid: This is a corporate action more common in the United Kingdom, though it has also occurred in the Unites States. During a dawn raid, a firm or investor aims to buy a substantial holding in the takeover-target company's equity by instructing brokers to buy the shares as soon as the stock markets open. By getting the brokers to conduct the buying of shares in the target company (the "victim"), the acquirer (the "predator") masks its identity and thus its intent. O adquirente então acumula uma participação substancial em sua meta ao preço atual do mercado de ações. Como isso é feito no início da manhã, a empresa alvo geralmente não é informada sobre as compras até que seja tarde demais, e o adquirente agora tem controle acionário. No Reino Unido, existem agora restrições a essa prática.

Saturday Night Special: A Saturday night special is a sudden attempt by one company to take over another by making a public tender offer. The name comes from the fact that these maneuvers used to be done over the weekends. This too has been restricted by the Williams Act in the U. S., whereby acquisitions of 5% or more of equity must be disclosed to the Securities Exchange Commission.

Defensive Maneuvers.

If a company doesn't want to be taken over, there are many strategies that management can use. Almost all of these strategies are aimed at affecting the value of the target's stock in some way. Let's take a look at some more popular methods – known in the M&A world as "shark repellents" – that companies can use to protect themselves from a predator.

A golden parachute measure discourages an unwanted takeover by offering lucrative benefits to the current top executives, who may lose their jobs if their company is taken over by another firm. Benefits written into the executives' contracts include items such as stock options, bonuses, liberal severance pay and so on. Golden parachutes can be worth millions of dollars and can cost the acquiring firm a lot of money, therefore becoming a strong deterrent to proceeding with their takeover bid.

A spin-off of the term "blackmail", greenmail occurs when a large block of stock is held by an unfriendly company or raider, who then forces the target company to repurchase the stock at a substantial premium to destroy any takeover attempt. This is also known as a "bon voyage bonus" or a "goodbye kiss."

In this tactic, the target company issues a large number of bonds that come with the guarantee that they will be redeemed at a higher price if the company is taken over. It's called a macaroni defense the redemption price of the bonds expands, like macaroni in a pot of boiling water. It's a highly useful strategy but the target company must be careful it doesn't issue so much debt that it cannot make the interest payments.

As empresas-alvo de aquisições também podem usar a recapitalização alavancada para se tornarem menos atraentes para a empresa de licitação.

Here, management threatens that in the event of a takeover, the management team will resign at the same time en masse. This is especially useful if they are a good management team; losing them could seriously harm the company and make the bidder think twice. On the other hand, hostile takeovers often result in the management being fired anyway, so the effectiveness of a people pill defense really depends on the situation.

With this strategy, the target company aims at making its own stock less attractive to the acquirer. There are two types of poison pills. The 'flip-in' poison pill allows existing shareholders (except the bidding company) to buy more shares at a discount. This type of poison pill is usually written into the company's shareholder-rights plan. The goal of the flip-in poison pill is to dilute the shares held by the bidder and make the takeover bid more difficult and expensive.

A pílula de veneno "flip-over" permite que os acionistas comprem as ações do adquirente a um preço com desconto no caso de uma fusão. Se os investidores deixarem de participar da poison pill comprando ações pelo preço com desconto, as ações em circulação não serão diluídas o suficiente para evitar uma aquisição.

Uma versão extrema da pílula de veneno é a "pílula do suicídio", pela qual a empresa-alvo de aquisição pode tomar medidas que podem levar à sua destruição final.

With the sandbag tactic the target company stalls with the hope that another, more favorable company (like "a white knight") will make a takeover attempt. If management sandbags too long, however, they may be getting distracted from their responsibilities of running the company.

A white knight is a company (the "good guy") that gallops in to make a friendly takeover offer to a target company that is facing a hostile takeover from another party (a "black knight"). The white knight offers the target firm a way out; although it will still be acquired, it will be on more favorable terms – or at least, terms more to its liking.

Why Mergers Fail.

It's no secret that plenty of mergers don't work. Those who advocate mergers will argue that the merger will cut costs or boost revenues by more than enough to justify the price premium. It can sound so simple: just combine computer systems, merge a few departments, use sheer size to force down the price of supplies and the merged giant should be more profitable than its parts. In theory, 1+1 = 3 sounds great, but in practice, things can go awry. Different systems and processes, dilution of a company's brand, overestimation of synergies and lack of understanding of the target firm's business can all occur, destroying shareholder value and decreasing the company's stock price after the transaction.

Flawed Intentions.

For starters, a booming stock market encourages mergers, which can spell trouble. Deals done with highly rated stock as currency are easy and cheap, but the strategic thinking behind them may be easy and cheap too. Also, mergers are often attempt to imitate: somebody else has done a big merger, which prompts other top executives to follow suit.

A merger may often have more to do with glory-seeking than business strategy. The executive ego, which is boosted by buying the competition, is a major force in M&A, especially when combined with the influences from the bankers, lawyers and other assorted advisers who can earn big fees from clients engaged in mergers. Most CEOs get to where they are because they want to be the biggest and the best, and many top executives get a big bonus for merger deals, no matter what happens to the share price later.

On the other side of the coin, mergers can be driven by generalized fear. Globalization, the arrival of new technological developments or a fast-changing economic landscape that makes the outlook uncertain are all factors that can create a strong incentive for defensive mergers. Sometimes the management team feels they have no choice and must acquire a rival before being acquired. The idea is that only big players will survive a more competitive world.

The Obstacles to Making it Work.

Even if the rationale for a merger or acquisition is sound, executives face major stumbling blocks after the deal is consummated. Potential operational difficulties may seem trivial to managers caught up in the thrill of the big deal; but in many cases, integrating the operations of two companies proves to be a much more difficult task in practice than it seemed in theory.

The chances for success are further hampered if the corporate cultures of the companies are very different. When a company is acquired, the decision is typically based on product or market synergies, but cultural differences are often ignored. It's a mistake to assume that personnel issues are easily overcome. For example, employees at a target company might be accustomed to easy access to top management, flexible work schedules or even a relaxed dress code. These aspects of a working environment may not seem significant, but if new management removes them, the result can be resentment and shrinking productivity.

Cultural clashes between the two entities often mean that employees do not execute post-integration plans well. And since the merger of two workforces often creates redundant functions, which in turn often result in layoffs, scared employees will act to protect their own jobs, as opposed to helping their employers realize synergies.

And sometimes, the expected advantages of acquiring a rival don't prove worth the price paid. Say pharma company A is unduly bullish about pharma company B’s prospects – and wants to forestall a possible bid for B from a rival – so it offers a very substantial premium for B. Once it has acquired company B, the best-case scenario that A had anticipated doesn't materialize: A key drug being developed by B may turns out to have unexpectedly severe side-effects, significantly curtailing its market potential. Company A’s management (and shareholders) may then be left to rue the fact that it paid much more for B than what it was worth.

More insight into the failure of mergers is found in a highly acclaimed study from McKinsey, a global consultancy. The study concludes that companies often focus too intently on cutting costs following mergers, while revenues, and ultimately, profits, suffer. Merging companies can focus on integration and cost-cutting so much that they neglect day-to-day business, thereby prompting nervous customers to flee. This loss of revenue momentum is one reason so many mergers fail to create value for shareholders.

Biggest Merger and Acquisition Disasters.

Historical trends show that roughly two thirds of big mergers will disappoint on their own terms, which means the combined new company, or the acquiring company, will lose value on the stock market. Here are a a few examples of deals that ended up being disasters.

New York Central and Pennsylvania Railroad.

In 1968, the New York Central and Pennsylvania railroads merged to form Penn Central, which became the sixth largest corporation in America. But just two years later, the company shocked Wall Street by filing for bankruptcy protection, making it the largest corporate bankruptcy in American history at the time.

The railroads, which were bitter industry rivals, both traced their roots back to the early - to mid-nineteenth century. Management pushed for a merger in a somewhat desperate attempt to adjust to disadvantageous trends in the industry. Railroads operating outside of the northeastern U. S. generally enjoyed stable business from long-distance shipments of commodities, but the densely-populated Northeast, with its concentration of heavy industries and various waterway shipping points, created a more diverse and dynamic revenue stream. Local railroads catered to daily commuters, longer-distance passengers, express freight service and bulk freight service. These offerings provided transportation at shorter distances and resulted in less predictable, higher-risk cash flow for the Northeast-based railroads.

Short-distance transportation also involved more personnel hours (thus incurring higher labor costs), and strict government regulation restricted railroad companies' ability to adjust rates charged to shippers and passengers, making cost-cutting seemingly the only way to positively impact the bottom line. Furthermore, an increasing number of consumers and businesses began to favor newly constructed wide-lane highways.

The Penn Central case presents a classic case of post-merger cost-cutting as "the only way out" in a constrained industry, but this was not the only factor contributing to Penn Central's demise. Other problems included poor foresight and long-term planning on behalf of both companies' management and boards, overly optimistic expectations for positive changes after the combination, culture clash, territorialism and poor execution of plans to integrate the companies' differing processes and systems.

Quaker Oats Company and Snapple Beverage Company.

Quaker Oats successfully managed the widely popular Gatorade drink and thought it could do the same with Snapple. In 1994, despite warnings from Wall Street that the company was paying $1 billion too much, the company acquired Snapple for a purchase price of $1.7 billion. In addition to overpaying, management broke a fundamental law in mergers and acquisitions: make sure you know how to run the company and bring specific value-added skills sets and expertise to the operation. In just 27 months, Quaker Oats sold Snapple to a holding company for a mere $300 million, or a loss of $1.6 million for each day that the company owned Snapple. By the time the divestiture took place, Snapple had revenues of approximately $500 million, down from $700 million at the time that the acquisition took place.

Quaker Oats' management thought it could leverage its relationships with supermarkets and large retailers; however, about half of Snapple's sales came from smaller channels, such as convenience stores, gas stations and related independent distributors. The acquiring management also fumbled on Snapple's advertising campaign, and the differing cultures translated into a disastrous marketing campaign for Snapple that was championed by managers not attuned to its branding sensitivities. Snapple's previously popular advertisements became diluted with inappropriate marketing signals to customers. While these challenges befuddled Quaker Oats, gargantuan rivals Coca-Cola (NYSE:KO) and PepsiCo (NYSE:PEP) launched a barrage of competing new products that ate away at Snapple's positioning in the beverage market. (Read about the importance of memorable advertising in Advertising, Crocodiles And Moats .)

Oddly, there is a positive aspect to this flopped deal (as in most flopped deals): the acquirer was able to offset its capital gains elsewhere with losses generated from the bad transaction. In this case, Quaker Oats was able to recoup $250 million in capital gains taxes it paid on prior deals thanks to losses from the Snapple deal. This still left a huge chunk of destroyed equity value, however.

America Online and Time Warner.

The consolidation of AOL Time Warner is perhaps the most prominent merger failure ever. In 2001, America Online acquired Time Warner in a megamerger for $165 billion — the largest business combination up until that time. Respected executives at both companies sought to capitalize on the convergence of mass media and the Internet.

Shortly after the megamerger, however, the dot-com bubble burst, which caused a significant reduction in the value of the company's AOL division. In 2002, the company reported an astonishing loss of $99 billion, the largest annual net loss ever reported by a company, attributable to the goodwill write-off of AOL. Around this time, the race to capture revenue from Internet search-based advertising was heating up. AOL missed out on these and other opportunities, such as the emergence of higher-bandwidth connections due to financial constraints within the company. At the time, AOL was the leader in dial-up Internet access; thus, the company pursued Time Warner for its cable division as high-speed broadband connection became the wave of the future. However, as its dial-up subscribers dwindled, Time Warner stuck to its Road Runner Internet service provider rather than market AOL.

With their consolidated channels and business units, the combined company also did not execute on converged content of mass media and the Internet. Additionally, AOL executives realized that their know-how in the Internet sector did not translate to capabilities in running a media conglomerate with 90,000 employees. And finally, the politicized and turf-protecting culture of Time Warner made realizing anticipated synergies that much more difficult. In 2003, amidst internal animosity and external embarrassment, the company dropped "AOL" from its name and simply became known as Time Warner.

Sprint and Nextel Communications.

In August 2005, Sprint acquired a majority stake in Nextel Communications in a $35 billion stock purchase. The two combined to become the third largest telecommunications provider, behind AT&T (NYSE:T) and Verizon (NYSE:VZ). Prior to the merger, Sprint catered to the traditional consumer market, providing long-distance and local phone connections and wireless offerings. Nextel had a strong following from businesses, infrastructure employees and the transportation and logistics markets, primarily due to the press-and-talk features of its phones. By gaining access to each other's customer bases, both companies hoped to grow by cross-selling their product and service offerings.

Soon after the merger, multitudes of Nextel executives and mid-level managers left the company, citing cultural differences and incompatibility. Sprint was bureaucratic; Nextel was more entrepreneurial. Nextel was attuned to customer concerns; Sprint had a horrendous reputation in customer service, experiencing the highest churn rate in the industry. In such a commoditized business, the company did not deliver on this critical success factor and lost market share. Further, a macroeconomic downturn led customers to expect more from their dollars.

Cultural concerns exacerbated integration problems between the various business functions. Nextel employees often had to seek approval from Sprint's higher-ups in implementing corrective actions, and the lack of trust and rapport meant many such measures were not approved or executed properly. Early in the merger, the two companies maintained separate headquarters, making coordination more difficult between executives at both camps.

Sprint Nextel's (NYSE:S) managers and employees diverted attention and resources toward attempts at making the combination work at a time of operational and competitive challenges. Technological dynamics of the wireless and Internet connections required smooth integration between the two businesses and excellent execution amid fast change. Nextel was simply too big and too different for a successful combination with Sprint.

Sprint saw stiff competitive pressures from AT&T (which acquired Cingular), Verizon and Apple's (NASDAQ:AAPL) wildly popular iPhone. With the decline of cash from operations and with high capital-expenditure requirements, the company undertook cost-cutting measures and laid off employees. In 2008, the company wrote off an astonishing $30 billion in one-time charges due to impairment to goodwill, and its stock was given a junk status rating. With a $35 billion price tag, the merger clearly did not pay off.

Breaking Up.

The idea of getting smaller might seem counterintuitive. But corporate break-ups, or de-mergers, can be very attractive options for companies and their shareholders.

The rationale behind a spinoff, tracking stock or carve-out is that "the parts are greater than the whole." These corporate restructuring techniques, which involve the separation of a business unit or subsidiary from the parent, can help a company raise additional equity funds. A break-up can also boost a company's valuation by providing powerful incentives to the people who work in the separating unit, and help the parent's management to focus on core operations.

That said, de-merged firms are likely to be substantially smaller than their parents, possibly making it harder to tap credit markets and costlier finance that may be affordable only for larger companies. And the smaller size of the firm may mean it has less representation on major indexes, making it more difficult to attract interest from institutional investors.

Meanwhile, there are the extra costs that the parts of the business face if separated. When a firm divides itself into smaller units, it may be losing the synergy that it had as a larger entity. For instance, the division of expenses such as marketing, administration and research and development (R&D) into different business units may cause redundant costs without increasing overall revenues.

O que acontece com as opções de ações durante uma fusão?

As fusões afetam as opções de ações dos funcionários de várias maneiras.

Os rumores que circulam em torno do bebedouro são verdadeiros: sua empresa está buscando uma fusão com outra empresa. Então, o que acontece com suas opções de ações? Como funcionários, se sua empresa lhe deu opções de ações como parte de seus pacotes de remuneração, como essas opções não negociadas serão tratadas dentro do contexto de uma fusão dependerá de uma ampla gama de fatores, incluindo seu nível, o valor do estoque, a maturidade de sua empresa, a natureza do setor no qual você trabalha, o tipo de opções que sua empresa lhe concedeu, o cronograma de aquisição e, acima de tudo, os termos declarados da própria fusão.

Vestir Acelerado.

A aquisição acelerada geralmente ocorre durante uma mudança de evento de controle, como uma fusão, quando sua empresa é adquirida por outra ou quando se torna pública. De acordo com David Hornik, da Stanford Graduate School of Business, existem duas formas de vesting acelerado: single-trigger e double-trigger. O acúmulo acelerado de opções de ações ocorre o minuto em que a empresa se funde. O vesting acelerado de acionamento duplo ocorre quando sua empresa se funde e você ou seu cônjuge perdem seu emprego como resultado. A aquisição acelerada é contenciosa, uma vez que o executivo que foi “demitido” consegue sacar suas ações enquanto que aquele que era “mais valioso” na verdade tem que esperar que suas ações sejam adquiridas sob o novo regime. Analise com cuidado os termos do seu contrato para ver se sua empresa lhe dará aquisição antecipada durante a fusão.

Cancelamento.

Em alguns casos, uma fusão entre duas entidades resultará no cancelamento das opções de ações. Neste caso, a sua empresa informa-o antecipadamente do cancelamento das opções de stock de empregados existentes e dá-lhe uma janela de tempo em que poderá exercer as opções que já foram adquiridas, assumindo que valem alguma coisa. Se isso for verdade no seu caso, certifique-se de falar com seu corretor ou consultor financeiro sobre as implicações fiscais antes de exercer as opções.

Compra em dinheiro.

As opções de ações não exercidas também podem ser sacadas durante a fusão pela empresa sobrevivente ou pela empresa compradora. Saque tende a ser o caminho preferido para todas as partes envolvidas. A empresa sobrevivente evita os desafios complexos de impostos e administração - para não mencionar o procedimento de emissão de ações - e os funcionários recebem um pequeno pagamento fixo.

Assumindo ou substituindo opções de ações.

A empresa sobrevivente também pode assumir as opções de ações para evitar a queda do patrimônio, ou pode substituir suas próprias opções de ações pelas da empresa adquirida para manter a uniformidade. Mais uma vez, essas decisões são tomadas caso a caso. A escolha muitas vezes depende de a empresa sobrevivente ser uma empresa pública e qual ação será mais prudente do ponto de vista fiscal sob a legislação tributária federal.

Referências.

Benefícios aos empregados em fusões e aquisições; Ilene H. Ferenczy CEO do Especialista: TÓPICO: Termos de Emprego: Apreciação Acelerada de Opções em uma Mudança de Controle Business Briefing da Mondaq: Consultoria: Opções de Ações em Fusão & amp; Transações de aquisição Forbes: Faça milhões mais de opções de ações do seu empregado.

Sobre o autor.

Emma Cale escreve profissionalmente desde 2000. Seu trabalho apareceu em “NOW Magazine”, “HOUR Magazine” e “Globe and Mail”. Cale é Bacharel em Artes em Inglês pela Universidade de Windsor e certificados avançados de redação da Universidade de Windsor. Canadian Film Centre e a Escola Nacional de Teatro do Canadá.